개미 울리던 '쪼개기 상장' 이제 어려워진다

당국, 소액주주 보호방안 추진
물적분할에 주식매수청구권 적용
자회사 상장심사도 강화하기로

최근 논란이 불거진 '모자회사 쪼개기 상장'과 관련해 소액주주 보호 방안이 추진된다. 금융당국, 한국거래소가 머리를 맞댄 결과다. 핵심 사업을 떼어내 설립한 자회사를 상장할 경우 기존 모회사 주주에게 주식 우선배정을 의무화하고, 모회사 주주에 대한 주식매수청구권을 인정해 지분가치 희석에 따른 피해를 막는다는 계획이다.

11일 더불어민주당 이용우 의원실에 따르면 금융당국과 한국거래소 등은 지난 6일 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회를 통해 도출된 소액주주 보호 방안을 추진하기로 했다.

우선 추진되는 '법 개정 이외의 소액주주 보호방안'은 크게 두 가지다. 자본시장법 시행령 개정을 통해 물적분할의 경우에도 주식매수청구권을 인정하는 경우와 금융투자협회의 '증권인수업무 등에 관한 규정'을 개정해 물적분할 후 자회사 상장 주식 공모 시 모회사 주주에게 주식우선배정을 의무화하는 방안이다.

물적분할에 대해서도 주식매수청구권을 인정할 경우 물적분할을 진행하기가 어려워질 것으로 예상된다. '주식매수청구권'은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 기업의 합병·영업양수도 등이 주주총회에서 결의된 경우 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유 주식을 회사로 하여금 매수하도록 요구할 수 있는 권리를 뜻한다.

현행 자본시장법은 기업분할시 반대주주의 주식매수청구권을 인정하고 있지만, 자본시장법 시행령(제176조의7)은 물적분할을 주식매수청구권 인정대상에서 제외하고 있다.

소액주주의 경우 주식을 보유 중이던 기업이 물적분할을 발표해 주가가 하락하게 될 경우 주식매수청구권을 행사해 보유 중이던 주식을 적정가격으로 기업에 넘길 수 있게 된다. 반대로 기업 입장에서는 물적분할이 어려워진다. 물적분할 자체가 주주총회 특별결의 사안인데다, 매수청구권을 행사한 소액주주들의 주식을 모두 매입해야 해 비용문제가 발생하기 때문이다.

이와 더불어 한국거래소 또한 물적분할 후 자회사 상장 시 심사를 강화하겠다고 나섰다. 거래소는 심사 과정에서 충분한 의견수렴과 소통이 있었는지에 대해 살피고, 주주 보호책 등을 면밀히 심사하겠다는 방침이다.

이들 방안이 선행되고 나면 추후 상법 개정을 통한 주주의 비례적 이익 보호 의무의 법제화도 논의될 전망이다.

이용우 의원실은 "자본시장법 시행령과 금융투자협회 규정(증권인수업무 등에 관한 규정), 거래소 규정은 법보다 신속하게 개정할 수 있다"며 "한시라도 빨리 소액주주들을 보호할 수 있는 자본시장을 만들 수 있도록 금융당국과 협의하고 있다"고 전했다.

이용우 의원실은 "상법 개정을 통해 이사의 충실의무와 손해배상 책임이 더 이상 회사만을 위한 것이 아닌 '주주와 회사'를 위한 것임을 법제화할 것"이라며 "주주의 비례적 이익 보호가 자본시장의 중요한 가치임을 확고히 하고자 한다"고 전했다.

상법 개정을 통한 소액주주 보호 방안으로는 △자회사 상장시 모회사 주주에게 신주인수권 부여 △이사의 충실의무(제382조의3) 규정 개정 △이사의 책임(제399조) 규정 개정 등이 추진된다.

이사의 충실의무와 책임 규정에 '주주'에 대한 의무를 추가해 이사가 회사뿐만 아니라 주주의 비례적 이익에 대해서도 충실의무를 지도록 하고, 물적분할 및 자회사 상장으로 인해 주주에게 손해가 발생한 경우 해당 이사의 손해배상책임을 추궁할 수 있도록 하겠다는 취지다.

여다정기자 yeopo@dt.co.kr