'남양유업 매각 분쟁' 법정다툼 가열..무슨 일이?

"쌍방대리 계약무효" vs "홍 회장 거짓 주장"
홍 회장 요구 빠진 계약서 '불씨'
매각 결렬 놓고 한앤컴과 공방
"법률대리인, 양쪽 동시에 대리"
남양쪽, 재판에서 새 주장 제기
김앤장 "사실관계 왜곡한 주장

서울 강남구 도산대로 남양유업 본사 입구의 간판. 연합뉴스

“김앤장의 쌍방대리라 계약 무효다”(남양유업 쪽)

“홍원식 회장의 거짓 주장이다”(한앤컴퍼니 쪽)

남양유업 매각 결렬 사태를 둘러싼 홍원식 남양유업 회장과 한앤컴퍼니(사모펀드) 사이의 법적 다툼이 치열해지고 있다. ‘김앤장 법률사무소’가 남양유업과 한앤컴퍼니를 ‘쌍방대리’해 남양에 불리한 계약을 끌어냈다는 남양 쪽 주장이 새로 제기되며 공방이 가열되는 모습이다.

10일 <한겨레>가 입수한, 홍원식 회장과 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장이 지난해 5월 말 주고받은 문자메시지 내용을 보면, 남양유업 매각 협상 당시 상황이 잘 드러난다. ‘불가리스 코로나 사태’로 지난해 5월 초 회장직 사퇴와 지분 매각 등을 약속한 홍 회장이 함 사장의 소개로 한앤컴퍼니와 주식매매계약 협상을 벌이던 중 주고받은 것이다. 홍 회장은 주식 매매계약 체결 당일 함 사장에게 “우리 얘기한 ‘가족’, ‘내것’도 마무리지어야 최종 싸인되는 것이죠”라는 내용의 문자메시지를 보냈다. 아내가 운영하는 백미당을 분사(가족)하고, 임원진 예우(내것·직원 고용 승계)를 해달라는 약속이 이행돼야 한앤컴퍼니와 주식매매 계약을 체결한다는 사전 구두협약이 있었음을 보여준다. 함 사장은 주식매각 협상 과정에서 홍 회장에게 한앤컴퍼니 쪽 입장을 전달해 왔다.

홍원식 남양유업 회장과 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장이 지난해 5월 주고 받은 문자메시지 내용.

하지만 두가지 요구사항이 다 빠져있는 계약서에 홍 회장이 싸인을 하면서 두 회사 간 법적 다툼의 빌미가 됐다. 홍 회장 쪽 법률대리를 맡은 엘케이비(LKB)앤파트너스는 지난 7일 재판이 끝난 뒤 <한겨레>와 따로 만나 당시 상황과 관련해 “한앤컴퍼니 쪽이 추후 보완할 것이라고 홍 회장을 설득해 날인을 받아갔다”며 “이후에도 이행 여부를 묻는 홍 회장의 질문에 한앤컴퍼니는 ‘실사가 마무리될 때까지 기다려 주시길 부탁한다’고 답했다”고 설명했다.

설명에 따르면, 지난해 7월14일 한앤컴퍼니는 함 사장을 통해 홍 회장에게 “남양유업 주식 매수가격을 기존 협의한 주당 82만원에서 3만원을 더한 85만원으로 상향 조정해 주겠다”고 제안하는 내용의 문자메시지를 보냈다. 기존 협의한 홍 회장 쪽의 두가지 요구 대신 주식가격을 상향해주겠다는 변경된 제안을 한 것이다. 홍 회장은 이를 거절했고, 이후 쌍방 소송전으로 번졌다.

한편, 이날 재판에선 남양 쪽이 주식매매계약 과정에서 함 사장의 제안으로 선임한 법률대리인 ‘김앤장 법률사무소’가 한앤컴퍼니를 동시에 대리하며 남양 쪽에 불리한 계약을 이끌었다며 계약 무효를 주장하고 나섰다. 채무자인 남양이 승낙하지 않은 쌍방대리는 변호사법 제31조를 위반한 것이어서 체결한 계약 자체가 무효라는 것이다. 남양 쪽은 “두 회사 쪽 변호인 모두 김앤장의 사모펀드팀 소속으로 이런 대규모 인수합병에서 매도인과 매수인의 법률자문사가 같은 경우는 찾아보기 힘들다“며 “김앤장이 쌍방대리의 상대방인 한앤컴퍼니에 일방적으로 유리한 행위를 한 것은 배임적 대리행위가 될 수 있다”고 주장했다.

김앤장법률사무소는 “배임적 법률대리행위 등의 주장이 사실이 아니고, 홍 회장의 거짓 주장으로 피해를 볼 경우 법적 책임을 묻겠다”는 취지의 내용증명을 홍 회장 쪽에 보낸 상황이다. 한앤컴퍼니 쪽은 이날 재판에서 “사실관계를 왜곡한 일방적인 주장”이라고 주장했다. 서울중앙지법에서 진행된 이날 재판은 남양유업과 대유위니아가 지난해 11월 맺은 ‘상호협력 이행협약’의 효력을 무효로 해달라며 한앤컴퍼니가 가처분신청을 낸 데 따른 절차다. 협약은 한앤컴퍼니 쪽과의 법적 분쟁이 해소될 경우 홍 회장이 남양 주식을 대유위니아에 양도한다는 내용을 담고 있다.

옥기원 기자 ok@hani.co.kr