반격 나선 홍원식 남양유업 회장 "한앤코 가처분 보전 필요성 없어"

"법률 대리인 김앤장 '쌍방대리'사실 몰라..불리한 계약" 주장
'백미당·임직원 예우' 불발 조항 공개..대유와 협약 깨질까 우려

홍원식 남양유업 회장이 서울 여의도 국회에서 열린 정무위원회의 공정거래위원회·한국소비자원·한국공정거래조정원에 대한 국정감사에 증인으로 출석해 의원 질문에 답하고 있다. 2021.10.5/뉴스1 © News1 구윤성 기자

(서울=뉴스1) 이비슬 기자 = 홍원식 남양유업 회장이 매각 결렬 소송전을 벌이고 있는 한앤컴퍼니(한앤코)에 첫 반격 카드를 빼들었다.

당초 주식매매계약(SPA) 체결 과정에서 한앤코 측 제안으로 선임한 법률 대리인 '김앤장 법률사무소'가 한앤코를 동시에 대리하고 있다는 사실을 계약 이후에서야 알게 됐다고 밝힌 것이다. 쌍방대리는 법 위반 소지가 있어 한앤코와 매각 계약 자체를 무효화할 수 있는 사안이라는 주장이다.

특히 김앤장 측과 함께 진행한 계약 과정에서 한앤코로부터 약속받은 '백미당 매각 제외'와 '임원진 예우'가 누락돼 계약에 효력이 없다는 주장도 처음으로 공개했다. 법원이 이번 가처분 신청에서 한앤코와 남양유업 사이 누구 손을 들어주느냐에 따라 매각 소송전 향배가 엇갈릴 전망이다.

◇"'김앤장 쌍방대리' SPA 자체 무효 사안"

7일 홍 회장측 소송 법률대리를 맡은 LKB앤파트너스(LKB)가 가처분 소송 심문에서 밝힌 내용에 따르면 홍원식 회장은 한앤코와 지난해 5월 SPA 체결 이후에 한앤코와 남양유업 법률 대리인이 모두 김앤장 소속이라는 사실을 인지했다.

LKB 측은 "채권자(한앤코) 변호사가 김앤장 소속이라는 사실을 전혀 몰랐느냐는 판사 질문에 "계약 체결하는 날까지 전혀 알지 못했다"며 "계약 이전 한앤코와 남양유업 양 측이 변호사를 대동하고 한꺼번에 만났던적이 없었다"고 답변했다.

김앤장의 '쌍방대리'는 남양유업과 한앤코 사이 SPA 자체를 무효화할 수 있는 핵심 사안이다. 채무자 동의 없이 채권자와 채무자 양측을 모두 대리·자문한 법률 대리인의 법률행위에 효력을 인정할 수 없다는 주장에서다.

LKB 측은 "남양유업 측 변호사와 한앤코 측 변호사 모두 김앤장 소속 변호사이며 김앤장의 사모펀드(PEF)팀 소속으로 업무상 밀접한 관계에 있다"며 "이번과 같은 대규모 M&A 거래에서 매도인과 매수인의 법률자문사가 동일한 경우, 심지어 같은 팀 소속인 경우는 그 예를 찾아보기가 어렵다"고 설명했다.

M&A 거래에서는 매도·매수인을 모두 대리하는 경우도 있지만 변호사법은 한 변호사가 원고와 피고의 사건을 동시에 수임할 수 없도록 제한한다. 특히 이번 사안의 경우 남양유업이 쌍방대리를 알지 못했으며 승낙하지 않았고, 법을 위반하며 체결한 계약이라 원천 무효라는 주장에 힘이 실린다.

이날 심문은 남양유업 측이 지난해 11월 대유위니아와 맺은 '상호협력이행협약'의 효력을 무효화해달라는 가처분 신청을 지난해 12월 한앤코가 서울중앙지방법원에 낸 데 따른 절차다. 앞서 한앤코가 지난해 8월 신청한 홍 회장 일가의 주식처분금지 가처분과 지난해 10월 제기한 홍 회장 측의 의결권 행사 금지 가처분소송과는 다른 문제다.

한앤코측 소송 법률 대리를 맡은 화우는 남양유업 주장을 반박했다. 화우 측은 "이제 와서 쌍방대리인이 배임적 행위라는 주장을 하고 있다"며 "한앤코에 회사를 매도하나 대유위니아에 매도하나 차이가 없다. 채권자(한앤코)에 주식과 경영권을 넘겨주지 않고 제 3자에게 양도하려는 시도"라고 말했다.

남양유업 CI(남양유업 제공)© 뉴스1

◇"김앤장과 진행한 계약에서 '백미당·임직원 예우' 조항 빠져"

남양유업은 현재 경영권 양수·양도를 놓고 협상을 벌였던 한앤코와 '주식양도(계약이행) 소송'을 진행 중이다. 지난 달 2일 첫 변론기일을 열었으며 다음 주 2차 변론 기일이 예정돼 있다.

한앤코와 분쟁이 해소될 경우 남양유업은 대유위니아그룹에 주식을 양도하고 남양유업의 경영권을 이전한다. 다만 이번 가처분을 풀지 못할 경우 대유위니아와의 계약이 해지되는 사면초가에 놓이게 된다. 이번 법원 판단이 남양유업 매각 이슈를 가르는 변곡점이 될 것으로 예상된다.

이날 남양유업 측은 홍원식 회장과 한앤코 사이 당초 계약이 불발한 배경도 처음으로 공개했다. 남양유업이 운영하는 디저트 브랜드 '백미당'과 기존 임원진 예우 조항이 당초 약속과 달라지며 걸림돌이 됐다.

LKB 측은 "홍원식 회장은 지인 함춘승(피에이치앤컴퍼니 사장)씨에게 한상원 한앤코 대표를 소개받았다"며 "(함씨를 통해) 계약 당시 백미당을 매각에서 제외하고 임원진 예우를 보장해준다고 약속을 받아 계약을 체결하게 됐다"고 설명했다.

함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장은 한상원 대표와 대학교 선후배 관계다. 홍원식 회장이 약속받은 '예우'는 아내 이운경 고문이 계속 운영하는 내용을 포함하는 것으로 전해졌다.

LKB 측은 "홍 회장은 확약사항을 확실히 하기 위해 SPA 당일인 5월27일 새벽에도 함춘승씨에게 '최종본과 같이 우리 얘기한 가족. 내 것도 마무리지어야 최종(적으로) 싸인되는 것이죠'라는 문자 메시지를 보냈다"며 "이 내용이 인정된다고 생각했기 때문에 계약을 체결한 것"이라고 설명했다.

그러나 계약 체결 당일 홍원식의 대리인었던 김앤장 소속 박모 변호사가 전달한 계약서 최종본에는 한앤코측 도장 날인이 없고 백미당 매각 제외 내용과 임직원 예우 확약 사항이 누락됐다는 것이 남양유업 측 설명이다.

LKB 측은 "남양유업이 상장사라 공시를 해야하니 일단 도장을 찍어달라고 요청했고 채권자 도장이 날인되지 않은 상태로 계약서를 먼저 가져갔다"며 "(문제를 제기하자) 한상원 대표가 함춘승씨를 통해 '실사가 마무리 될 때까지 기다려 달라'는 메시지를 보내 '그때는 해주려나' 싶었던 것"이라고 말했다

LKB측은 끝으로 "채권자는 (대유와 맺은) 협약이행금지를 요구하고있지만 채권자가 가진 지위는 채권적 지위에 불과하다"며 "만약 대유가 경영권을 취득한다 해도 채권자가 주장하는 경영권 본질을 훼손할 것이란 주장은 지나친 억측"이라고 강조했다.

b3@news1.kr