거래소 "물적분할 상장시 주주와 소통 방안 면밀히 심사"

최근 논란이 불거진 '모자회사 쪼개기 상장'과 관련 한국거래소가 "물적분할 자회사의 상장 과정에서 주주와의 소통이 있었는지 여부를 집중적으로 들여다보겠다"고 밝혔다.

6일 이용우 더불어민주당 의원 주최로 한국거래소 콘퍼런스홀에서 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회에서는 물적분할 이후 자회사 상장에 대한 문제점이 지적됐다.

이날 토론회에서 '물적분할 상장의 법적 문제점과 주주보호 방안'을 주제로 발표한 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "기업의 물적분할 이후 자회사 상장의 본질은 기업지배구조 문제며 일반 주주가 '들러리'를 서는 동안 지배주주의 주식이 '황금주'처럼 된다"고 주장했다.

이어 "경영진의 이해 상충·주주가치 훼손 금지는 주식회사의 기본 원칙상 당연한 것"이라며 "기업의 주주가치 훼손·편취를 금지하는 주주 보호 의무(SIS) 선언 등이 직접적인 대응 수단이 될 수 있다"고 제안했다.

또 △물적분할 제한요건 설정 △기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한 △반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 대안으로 제시한 반면, 최근 정치권에서 제시된 모회사 주주에 대한 신주인수권 부여 방안에 대해서는 문제점을 지적했다. 이 교수는 "일반주주에게 상장차익 회수권을 부여하는 효과가 있으나 기존 주주에 전면 신주배정을 의무화하면 인적 분할과 같아져 사실상 물적분할 금지법화가 되는 문제가 생긴다"고 지적했다.

이관휘 서울대 경영학과 교수도 '모자회사 동시상장과 주주권 침해'를 주제로 한 발표에서 "모자회사 동시 상장에 있어 가장 문제가 되는 건 지배주주와 일반주주의 대립"이라며 "이는 결국 기업지배구조 이슈"라고 강조했다.

한편 이날 토론자로 참석한 송영훈 한국거래소 상무는 현재 불거진 물적분할 후 이중상장 논란과 관련해 "물적분할이나 자회사 상장은 주주 입장에서 굉장히 중요한 이벤트"라며 "주주들에게 분할의 정당성이나 회사 비전을 제시하는 등 실질적 소통이 얼마나 있었느냐 하는 부분이 아쉽다"고 전했다.

이어 "자회사 상장 자체를 규제하는 것은 바람직하지 않다고 생각한다"며 "물적분할 후 자회사 상장 시 심사 과정에서 충분한 의견수렴과 소통이 있었는지에 대해 살피고, 주주 보호책 등을 면밀히 심사할 것"이라고 덧붙였다. 또 지배구조보고서 작성 가이드라인에 합병 및 사업구조 재편 등을 공시하도록 할 것이라고 강조했다.

여다정기자 yeopo@dt.co.kr