"기업의 물적분할 본질은 지배구조 문제..소액 주주 권익 보호 강화돼야"

기업이 물적분할을 한 후 자회사를 상장하는 것의 본질은 기업지배구조 문제이며 소액 주주 권익 보호 의무가 강화돼야 한다는 지적이 제기됐다.

6일 이용우 더불어민주당 국회의원 주최로 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가’ 토론회에서 이 의원이 말하고 있다. /한국거래소 제공

6일 이용우 더불어민주당 국회의원 주최로 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가’ 토론회에서 발표에 나선 전문가들은 이같이 말했다.

물적분할은 기존의 회사를 나누어 지주회사와 자회사 체계로 전환시키는 것을 말한다.

이용우 의원은 “최근 대기업이 물적분할을 한 후 모회사와 자회사가 동시 상장하는 행위가 주목받고 있다”면서 “대주주는 이러한 쪼개기 상장을 활용해 지배력과 이익을 유지하고 강화하는 반면, 소액주주는 일방적으로 피해를 보고 있다”고 지적했다.

이상훈 경북대 법학전분대학원 교수는 ‘물적분할 자회사 상장의 문제점과 주주 보호 방안’을 주제로 한 발표에서 “물적분할 뒤 자회사 상장은 알짜 사업을 분리·독립 상품화해 분리 추출한 뒤 일반주주의 지배권·처분권을 몰취하는 효과가 있다”면서 “이때 지배주주는 주주권을 100% 독식하게 된다”고 설명했다.

아울러 이 교수는 물적분할 제한요건 설정, 기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한, 반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 대안으로 제시했다.

이관휘 서울대 경영학과 교수도 ‘모자회사 동시상장과 주주권 침해’를 주제로 한 발표에서 “모자회사 동시 상장에 있어 가장 문제가 되는 건 지배주주와 일반주주의 대립”이라면서 “이는 결국 기업지배구조 이슈”라고 말했다.

그는 “기업에 자금이 필요한 유망한 핵심 부서가 있어서 유상증자하려 한다면 모회사가 증자하면 되지만 이 경우 지배권이 위협을 받게 된다”면서 “지배주주들한테는 지배권이 위협에 빠질 수 있기 때문에 자회사 분할 상장을 하는 것”이라고 지적했다.

이관휘 교수는 최근 대선 후보들이 분할 전 모기업 주주 대상 신주인수권 부여 혹은 주식 우선 배정 공약 등을 제시한 데 대해 “공약이 나온 건 바람직한 일”이라고 밝힌 바 있다. 다만 그는 “애초 주주들에게 피해가 갈 것을 알았다면 이사회에서 통과가 안 됐어야 하지만 지금은 통과가 돼도 불법이 아니다”라며 “궁극적으로 일반주주의 주주권 확립이 시급하다”고 말했다.

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