일반주주 소외 '기업 쪼개기 상장'..물적분할 제한·주식매수청구권 필요

이용우 의원 주최 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 간담회

[아이뉴스24 고종민 기자] 기업 쪼개기 상장이 6일 여의도 한국거래소에서 뜨거운 감자로 부각됐다.

기업 쪼개기 상장은 핵심 사업부를 따로 빼내 별도 법인을 만든 뒤 상장하는 것을 의미한다. 기업의 오너 일가는 보통 지배력 강화(일반적으로 자회사 지분 매각 후 모회사 지분 확대 등)를 위해 진행하며 이 과정에서 모회사 소액주주는 배당권 손실, 기업 가치 훼손 등의 피해를 입게 된다.

특히 최근 몇 년간 기업 쪼개기 상장으로 인한 피해가 빈번해지고 있다. 모회사 주식을 가진 주주들의 불만이 일파만파로 커지고 있고, 정치권에선 제도적 장치의 보완을 필요성이 제기되고 있다.

이용우 더불어민주당 국회의원은 6일 오후2시 한국거래소 서울사옥 컨퍼런스홀에서 <모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가>라는 주제로 토론회를 개최했다. 이날 발제자는 서울대 경영학과 이관휘 교수, 경북대 법학전문대학원 이상훈 교수, 국회입법조사처 이수호나 변호사였다. 토론자는 머니투데이 방송 권순우 기자, 카이스트 경영공학 류혁선 교수, 바른투자자문 정우철 대표, 상장사협의회 정우용 정책부회장, 한국거래소 송영훈 상무, 금융위 자본시장과 변제호 과장이었다. [사진=한국거래소]

이용우 더불어민주당 의원은 이날 오후국회 입법조사처와 여의도 한국거래소에서 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가’라는 주제로 토론회를 열었다.

이 의원은 “물적분할과 인적분할은 금지사항은 아닌 일종의 기업의 자금조달 방법”이라면서도 “모든 주주가 똑같은 대우를 받을 수 있도록 제도적 장치가 필요하다”고 말했다.

이어 “상법개정과 자본시장법 개정을 통한 대안책은 시간이 걸린다”며 “그 이전에 할 수 있는 조치를 하겠다”고 덧붙였다.

첫번째 발제자인 이관휘 서울대 경영대학 교수는 “기업 물적분할 후 자회사가 상장하면 지배주주의 지배권과 소액주주들의 배당권 손실이 상충하게 된다”며 “모회사 이사회가 주주피해를 알았다면 물적분할을 통과시키면 안되지만 불법이 아니어서 통과시킨다”고 지적했다.

그러면서 “일반 주주들의 지위도 올려줘야 한다”며 “외국의 사례처럼 모회사 주주들에게 현금보장도 대안이 될 수 있다”고 제안했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 “물적분할 뒤 자회사 상장은 알짜 사업을 분리·독립 상품화해 분리 추출한 뒤 일반주주의 지배권·처분권을 몰취하는 효과가 있다”며 “이때 지배주주는 주주권을 100% 독식하게 된다”고 우려했다.

아울러 “경영진의 이해 상충·주주가치 훼손 금지는 주식회사의 기본 원칙상 당연한 것”이라며 “기업의 주주가치 훼손·편취를 금지하는 주주 보호 의무(SIS) 선언 등이 직접적인 대응 수단이 될 수 있다”고 제시했다.

또 그는 물적분할 제한요건 설정, 기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한, 반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 대안으로 꼽았다.

실제 지난 2020년부터 물적분할을 발표한 기업들의 주가 흐름은 분할 계획 발표 직후 급락했다. 대표적인 기업이 LG화학, SK이노베이션, 현대중공업, CJ ENM 등이다. 이는 제도적 보완 의견이 힘을 받는 이유로 꼽힌다.

투자 업계 대표로 나선 정우철 바른투자자문 대표는 강경한 제도적 장치를 통해 일반주주들의 권익 보호를 주문했다. 정 대표는 “기업을 쪼갤때 한 회사만 상장을 허용해야 한다”며 “기업들은 핵심 사업을 떼내지 말고 핵심사업을 붙여야 한다”고 주장했다. 나아가 “오히려 필요 없는 사업을 빼서 버려야 한다”며 “기업은 자금조달시 최대주주도 참여하는 증자를 통해 자금을 모아야한다"고 꼬집었다.

송영훈 한국거래소 상무는 “거래소는 물적 분할 후 상장 시 주주소통 있었는지, 또 주주보호책이 있다면 면밀하게 심사를 할 계획”이라며 “대안책 중인 하나인 신주인수권 부여는 좋은 아이디어긴 하지만 세부적으로 살펴볼게 많고, 주식매수청구권도 일률적으로 적용되면 기업들이 다른 방법을 찾을 수 있다”고 의견을 내놓았다.

변제호 금융위원회 자본시장과 과장은 “▲투자자 손실보상 ▲투자자 이익 보호위한 특정행위 금지 ▲기업 내부 문제로 주주와 기업간 의사를 어떻게 결정할지 ▲규칙과 권한, 책임이 어떻게 분배될지 등의 측면에서 의견을 듣고 있다”며 “상법, 기업의 불공정 거래 문제도 있어 공정거래위원회와도 협의해 공정한 제도가 나오도록 하겠다”고 강조했다.

/고종민 기자(kjm@inews24.com)

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