"국내기업 역차별 없애야" 전경련, 경영권 방어 모범회사법 제안

지난 9월 서울 종로구 SK서린빌딩에서 SK이노베이션 임시 주주총회가 열리고 있다. [사진 SK이노베이션]

국내 기업에 대한 역차별을 해소하기 위해 경영권 방어 수단을 도입하고, 대주주 의결권 제한을 폐지해야 한다는 주장이 나왔다. 현행 상법에 기업 관련 모순된 내용이 섞여 있기 때문에 법제도 정비가 시급하다는 지적이다.

전국경제인연합회는 6일 차기 정부에 기업·경제 활성화 정책 과제로 ‘전경련 모범회사법’을 제안했다고 밝혔다. 올해 창립 60주년을 맞은 전경련이 기업법제 선진화 작업의 일환으로 현행 상법 중 회사편을 독립된 법제로 만들었다.

총 7편, 678개 조문으로 구성됐으며 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 심영 연세대 교수, 최병규 건국대 교수, 곽관훈 선문대 교수, 강영기 고려대 교수 등 상법 전문가 5명이 참여했다.

전경련 관계자는 “상법이 제정되던 1962년 당시에는 한국의 1인당 국내총생산(GDP)이 100달러에 불과했지만, 지금은 무역규모 세계 8위의 경제 대국이 됐다”며 “이제 세계 기준에 맞는 회사법제를 마련해야 하지만 한국의 상법은 기업 규제를 강화하는 방향으로 개정돼 왔다”고 지적했다.

이와 함께 “한국의 회사법은 상법의 한 부분으로 기업법 성격의 조문과 증권 거래 관련 특례 규정이 혼재돼 있다”며 “서로 다른 내용이 섞여 있어 모순을 일으키는 문제가 빈발했기 때문에 이를 독립 법제로 만들었다”고 설명했다.

특히 미국·일본·독일·영국 등 주요 국가의 회사법제를 토대로 국제 기준에 부합하도록 했고, 국내 기업이 해외 경쟁기업에 비해 법·제도적으로 역차별이나 불이익을 받는 문제를 해소하는 데 주력했다.

전경련이 만든 모범회사법은 우선 기업이 발행할 수 있는 주식의 종류를 외국 수준에 맞게 늘려 기업이 원활하게 자금을 조달할 수 있도록 하고, 경영권 방어에도 활용될 수 있도록 했다. 또 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여할 수 있도록 허용하고, 차등의결권처럼 회사 필요에 따라 다양한 종류의 주식 발행을 허용해 투자자의 선택권을 보장할 수 있도록 했다.

감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’은 폐지했다. 대신 이사가 업무 수행을 할 때 충분한 정보를 근거로 의사 결정을 하고 회사의 이익을 위해 업무를 수행한 경우, 회사와 제3자에 대한 책임을 면제하도록 하는 내용의 ‘경영판단의 원칙’을 신설했다. 지난해 상법 개정으로 도입된 다중대표소송은 투기자본에 의해 악용될 소지가 크다는 이유로 요건을 강화했다.

유환익 전경련 기업정책실장은 “전경련 모범회사법이 제안한 많은 제도와 개선안은 모두 글로벌 스탠다드에 바탕을 뒀다”며 “향후 차기 정부 국정과제 수립 시 기업의 투자와 신산업 진출을 활성화하길 기대한다”고 말했다.

김경미 기자 gaem@joongang.co.kr