대유위니아, '못 사는' 남양유업 지분 인수 예약?

소송전 승소 가능할지, 매매예약 효력 있을지 의문
수천억 베팅, 기업가치 향상 얼마나
"자회사 소액주주 가치 훼손 위험 없는지도 고려해야"

[헤럴드경제=김성미 기자] 대유위니아그룹이 남양유업으로부터 ‘매매예약 완결권’을 부여받았다고 밝히면서 배경에 관심이 쏠린다. 남양유업이 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니와의 소송전에서 승소할 수 있을지, 주식 매각 가처분 신청이 인용된 상황에 맺어진 계약이 효력이 있을지 등 수많은 의문점이 제기되는 탓이다. 무엇보다 남양유업 인수가 대유위니아그룹의 기업가치 향상에 얼마나 기여할지 지적이 제기된다.

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 대유위니아가 홍원식 남양유업 회장을 비롯한 오너 일가가 지분 53%를 양도하는데 법적 제한이 없는 상태가 될 경우 이를 인수하는 매매계약 완결권을 체결했다고 지난 25일 밝히면서 이 같은 계약 체결이 가능한지를 두고 인수합병(M&A)업계가 술렁이고 있다. 특히 M&A를 통해 성장했다는 대유위니아가 이런 계약을 체결한 것에 대한 의문이 쏟아지고 있다.

먼저 가격에 대한 의문이다. 대유위니아는 한앤코가 맺은 3107억원보다 93억원 많은 3200억원에 해당 지분을 인수한다고 전했다. 한앤코와의 소송이 최소 2년에서 3년은 걸린다는 점을 감안하면 대유위니아 입장에선 싸게 사는 기회가 될 수 있다. 그러나 문제는 예약완결권 행사로 주식매매계약(SPA)을 체결할 시점에 홍 회장 등 매도측이 증액을 요청하면 합의에 따라 변경될 수 있다고 계약한 점이다.

남양유업은 지난 5월 한앤코와 SPA를 체결한 이후 계약 조건이 불합리하다는 이유로 돌연 팔지 않는다는 입장을 취했다. 이 과정에서 우군을 확보하기 위해 대유위니아와 ‘맞손’을 잡은 것으로 보인다. 결국 대유위니아는 계약에 대한 ‘신의’를 지키지 않은 사람과 또 다른 계약을 맺은 상황이다. 수년 뒤 매도측의 증액 요구도 받아줄 수 있다는 ‘배짱’이 어디에서 나왔는지도 의심되고 있다.

또한, M&A를 통해 성장한 대유위니아가 이렇게 허술한 딜 계약을 맺는 것이 가능하냐는 지적이다. SPA는 매매 시기, 선결조건, 실사 결과 등에 따른 가격조정은 물론 이사회 사임 등이 협상을 통해 상세하게 체결된다. 한두달도 아닌 수년 후에 맺어질 계약을 어떻게 예측하고 계약을 맺었을지, 인수에 대한 진정성은 있는지 비판이 나오는 이유다.

대유위니아그룹이 남양유업 인수로 얼마나 기업가치를 상승시킬 수 있을지도 의문이다. 대유위니아의 글로벌 네트워크를 활용해 남양유업의 활로를 모색한다는 전략이 가능할지에 대한 지적이다. 수천억원의 투자가 집행되는 ‘빅딜’인 만큼 M&A를 통한 기업가치 향상, 주주환원 확대 등을 고려해야한다는 게 업계 분석이다.

아울러 홍 회장 일가가 한앤코를 승소할 수 있는지에 대한 지적도 있다. 홍 회장은 한앤코와 SPA를 체결한 후 단순 변심으로 계약 의무를 이행하지 않고 있는 탓에 법정에서 승기를 잡기 어렵다는 의견이 우세하다. 법원이 한앤코가 신청한 남양유업의 주식 매각 가처분 신청을 인용한 것만 봐도 한앤코에 유리한 방향으로 소송전이 진행될 것이란 전망이다. 그럼에도 대유위니아가 남양유업의 승소에 베팅하면서 그 배경에 의문이 제기되는 실정이다.

IB업계 관계자는 “대유위니아가 ‘밑지는 장사’를 할리 없다면 남양유업 인수가 그룹의 가치 상승에 얼마나 기여할지 따져봐야 할 것”이라며 “현재 맺은 계약이 계열사의 소액 주주 가치를 훼손할 위험은 없는지 살펴봐야한다”고 말했다.

miii03@heraldcorp.com