내달 1일부터 CB 악용 근절

전환사채(CB)가 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 내달 1일부터 시행된다.

금융감독원은 21일 새롭게 도입된 제도 개선 사항들이 시장에 안착될 수 있도록 주요사항보고서 서식을 마련하고, 상장회사가 CB 발행 시 유의해야 할 사항을 안내했다.

개정안은 내달 1일 이후 이사회가 발행을 결의한 상장회사 CB에 대해 적용된다.

CB란 발행할 땐 회사채이지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품을 말한다. 사전에 정해놓은 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내리면 확정 금리만 받는다.

금감원은 상장회사가 콜옵션부 CB 발행 때 콜옵션 행사한도를 제한해야 하는 점을 유의해야 한다고 강조했다.

내달부터 CB를 발행하려는 상장회사는 최대주주와 그의 특수관계인이 CB 콜옵션 행사 등을 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건을 걸어 발행해야 한다.

또, 상장회사가 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매도 등을 결정하면 다음 날까지 금융당국에 주요사항보고서를 제출해야 한다.

주요사항보고서에는 계약서 등 콜옵션 거래 등을 증명할 수 있는 서류를 첨부해야 하며, 최대주주와 관련된 사항의 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료도 제출해야 한다.

사모 CB의 주가 상승 때 전환가액 상향조정도 의무화 된다. 지금까지는 주가 하락에 따른 하향 조정의 경우에 대한 규정만 있었다.

전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때의 전환비율을 의미한다. 발행 당시 주가 등을 토대로 산정하고 있다.

상향 조정 범위도 최초 전환가액 한도 이내(최초 전환가액의 70∼100%)로 규정된다.

다만 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 고려해 공모발행 시에는 개정 규정을 적용하지 않는다.

개정안을 이행하지 않은 경우 과징금, 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등 조치가 부과될 수 있다.

이번 개정에 따라 그간 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시되면서 투자 시 활용 가능한 정보가 확대될 것으로 보인다. 금감원은 "이번 제도 개선으로 CB가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주·투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다"고 전했다.

여다정기자 yeopo@dt.co.kr