상장사 최대주주 CB 콜옵션 한도 제한된다

내달부터 지분율 제한
불공정거래 사전 차단

12월 1일부터 상장사 최대주주는 전환사채(CB) 콜옵션 한도가 제한된다. 상장사는 CB 발행시 최대주주 등에게 부여하는 콜옵션 한도를 '발행 당시 지분율 이내'로 제한해야 하고 콜옵션 행사자와 전환 가능 주식 수 등을 의무적으로 공시해야 한다. 콜옵션은 만기일에 사전에 정한 가격으로 특정 주식을 살 수 있는 권리를 매매하는 계약이다.

21일 금융감독원은 CB가 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'(이하 증발공) 개정안을 12월 1일부터 적용한다고 밝혔다.

상장사가 CB를 발행할 때 최대주주와 그의 특수관계인이 CB 콜옵션을 행사하거나 자기 CB 매수를 통해 CB 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없도록 해야 한다. CB 콜옵션 행사로 지분을 편법적으로 늘리는 걸 막기 위한 것이다.

예컨대 발행주식 총수가 100주(최대 주주 30주, 특수관계인 20주)인 상장사가 CB 전환 시 50주가 추가로 발행된다고 할 때 최대주주는 기존 30%의 지분율을 기준으로 15주, 특수관계인은 기존 지분율 20%를 적용해 10주만 콜옵션을 행사할 수 있다.

또 상장사는 '제3자가 CB콜옵션을 행사'하거나, '자기CB를 매도하기로 결정'한 경우 그다음 날까지 주요사항보고서(신설)를 제출해야 한다. 특히 CB 콜옵션 행사자 또는 자기 CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 한다.

주가 상승 시 CB 전환가액 상향조정도 의무화한다. 시가하락 시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우에는 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정 되도록 한 것이다.

단 주주배정, 일반공모 등 공모발행 방식의 경우에는 상향조정 의무가 면제된다. 규제 강화로 CB 투자 매력이 떨어지면 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 우려를 반영한 것이다.

이번 개정안 적용 대상은 상장사 중 12월 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결정된 전환사채다. 규정을 위반할 경우 과징금이 부과될 수 있고 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.

금감원 관계자는 "제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고 기존 주주와 투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다"면서 "그동안 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대된다"고 밝혔다.