사모CB 불공정거래 막는다..내달 'CB 전환가액 상향' 의무화

내달부터 사모 전환사채(CB)의 전환가액 상향이 의무화된다. 콜옵션 행사자와 전환 가능 주식 수 등을 의무적으로 공시해야 한다. 이에 상장사는 전환사채(CB) 콜옵션을 통해 최대주주가 지분을 늘릴 수 없게된다.

금융감독원은 이 같은 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)’ 개정안이 오는 12월 1일부터 시행된다고 21일 밝혔다.

우선 사모 CB 전환가액을 내린 이후 다시 주가가 오르면 이에 맞춰 전환가액을 다시 올려 잡아야 한다. 다만 공모 CB에 대해선 이 의무가 면제된다. 전환가액이란 CB를 주식으로 바꿀 때 적용하는 비율로 낮을수록 CB를 통해 바꿀 수 있는 주식이 늘어난다. 원래는 전환가액 하향에 대한 규정만 있었다.

앞으로는 주가가 오르면 발행 당시 전환가액의 70~100% 이내에서 전환가액을 다시금 올려 잡아야 한다. 기존엔 한 번 전환가액을 내리면 이를 다시 원상복구하지 않아도 됐다. 주가 상승 시 주식 전환을 통해 큰 차익을 보는 CB 투자자들이 많았던 이유다. 하지만 그만큼 CB 전환에 따른 지분 희석 문제도 커 전환가액 조정 제도를 개선해야 한다는 요구가 제기돼왔다.이와 함께 다음 달부터 상장사의 최대주주와 그 특수관계인이 CB를 발행할 경우엔 콜옵션 행사 등을 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건을 걸어야 한다. CB가 최대주주의 지분 확대 수단으로 악용되는 것을 방지하기 위해서다. 또 상장사는 ▲제 3자가 CB 콜옵션을 행사하거나 ▲자기 CB를 매도하기로 결정한 경우 그 다음 날까지 주요사항보고서를 제출해야 한다.

이번 증발공 개정안은 상장사에 한해 다음 달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 CB부터 적용된다. 이달 30일 이전에 발행되는 CB는 해당 규제를 적용받지 않는다.

금감원 관계자는 “이번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주와 투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다”면서 “그동안 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대된다”고 밝혔다.

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