사모CB 불공정거래 막는다..주가 오르면 전환가액도 올려야

최대주주 CB 콜옵션 행사는 지분율내로 제한
12월 이후 발행 CB가 대상..위반시 제재조치

(서울=뉴스1) 손엄지 기자 = 상장사의 최대주주와 특수관계인은 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션) 행사 시 발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 또 주가가 하락하면 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정해야 한다.

21일 금융감독원은 CB가 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'(이하 증발공) 개정안을 12월 1일부터 적용한다고 밝혔다.

상장사가 CB를 발행할 때 최대주주와 그의 특수관계인이 CB 콜옵션을 행사하거나 자기 CB 매수를 통해 CB 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없도록 해야 한다. CB 콜옵션 행사로 지분을 편법적으로 늘리는 걸 막기 위한 것이다.

(금융감독원 제공)© 뉴스1

예를 들어 발행주식 총수가 100주(최대 주주 30주, 특수관계인 20주)인 상장사가 CB 전환 시 50주가 추가로 발행된다고 할 때 최대주주는 기존 30%의 지분율을 기준으로 15주, 특수관계인은 기존 지분율 20%를 적용해 10주만 콜옵션을 행사할 수 있다.

또 상장사는 '제3자가 CB콜옵션을 행사'하거나, '자기CB를 매도하기로 결정'한 경우 그다음 날까지 주요사항보고서(신설)를 제출해야 한다.

특히 CB 콜옵션 행사자 또는 자기 CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 한다.

주가 상승 시 CB의 전환가액 상향조정도 의무화한다. 시가하락 시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우에는 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정되도록 한 것이다.

이 경우 전환가액 하향조정일과 상향조정일은 동일해야 한다. 하향 조정은 월별, 상향조정은 분기별 등으로 다르게 적용할 수 없다는 의미다.

단 주주배정, 일반공모 등 공모발행 방식의 경우에는 상향조정 의무가 면제된다. 규제 강화로 CB 투자 매력이 떨어지면 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 우려를 반영한 것이다.

(금융감독원 제공)© 뉴스1

상향 조정 시 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내에서 결정한다. 조정일 전일을 기산일로, 최근일 가중산순평균주가 혹은 1개월 가중산술평균주가·1주일 가중산술평균주가·최근일 가중산술평균주가의 합을 3으로 나눈 값 중 높은 가액을 기준으로 한다.

이번 개정안 적용 대상은 상장사 중 12월 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결정된 전환사채다. 규정을 위반할 경우 과징금이 부과될 수 있고, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.

금감원 관계자는 "제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주와 투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다"면서 "그동안 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대된다"고 밝혔다.

eom@news1.kr