최대주주 CB악용 막는다.. 콜옵션한도 지분율 이내 제한

콜옵션 행사한도 비교. 금융위원회 제공

상장사가 전환사채(CB)를 발행할 때 앞으로는 콜옵션(전환사채매수선택권) 한도가 지분율 이내로 제한된다. 사모 발행의 경우 전환가액 상향조정 의무도 부과된다.

금융위원회는 27일 정례회의에서 CB시장 건전성 제고를 위해 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다. 이는 지난 19일 발표된 '증권시장 불법·불건전 행위 근절 종합대책'의 후속조치다.

우선 콜옵션 행사한도가 CB 발행 당시 지분율 이내로 묶이게 됐다. 콜옵션은 제3자가 CB 발행 당시 미리 정해놓은 가액으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리다. 제3자가 콜옵션을 행사하면 CB 보유자는 이를 매도해야 한다.

금융위는 최근 다수의 CB가 콜옵션이 부여돼 발행되면서 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱과 결합해 불공정거래 수단으로 악용되는 사례들이 있었다고 지적했다. 지난해 기준 전체 CB 발행 사례 가운데 약 87%에 콜옵션이 부여됐다.

이를 개선하기 위해 개정안에서는 CB 발행 시 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 콜옵션에 한도를 두고, 공시의무를 발행사에 부과했다.더불어 콜옵션 행사자와 전환가능 주식수 등을 공시해야 하며, 이를 통해 행사자의 지분현황 등을 투명하게 파악할 수 있게 했다.

또 사모 발행 시 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 상향조정을 의무화하되, 조정 범위는 최초 전환가액 한도 이내로 제한했다. 현재까지는 주가 변동에 따른 전환가액 조정 시 주가 하락에 따른 하향조정만을 규정하고 있었다.

금융위는 현행 방식으로는 하향조정 이후 주가가 다시 상승할 때 하향조정된 전환가액에 따라 주식으로 전환될 경우 기존 지분가치가 과도하게 희석될 수 있다고 봤다.

또 전환가액을 하향조정할 경우 전환가능한 주식수가 증가해 CB 보유자에게 유리하게 작용하면서 불공정거래 수단으로 활용될 수 있다고 판단했다.

금융위는 "CB가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되거나 각종 불공정거래행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주의 지분가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상된다"며 "나아가 공모 형태의 CB발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화 되는 계기가 될 것으로 기대된다"고 전했다.

이번에 개정된 규정은 오는 12월 1일부터 시행되며, 규정 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용된다. 금융위는 개정 규정이 원활히 이행될 수 있도록 공시서식을 다음 달 안에 공개하고, 향후 CB 발행 상황을 면밀히 모니터링 할 방침이다.

여다정기자 yeopo@dt.co.kr