12월부터 주가 상승시 CB 전환가액 상향 의무화

올해 12월부터 상장기업 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션)의 발행 한도가 지분율 이내로 제한되고, 주가가 오르면 전환가액도 의무적으로 올려야 한다.

금융위원회는 이런 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 오는 12월 1일부터 적용된다고 27일 밝혔다. CB는 주식으로 전환이 가능한 특수한 사채로 콜옵션, 전환가액리픽싱 등 조건이 부여되면서 기존 주주 가치 희석, 불공정 거래 악용 등 문제점이 지적돼왔다.

CB를 통한 상장사의 자금조달 규모는 꾸준히 증가하는 추세다. 올해 상반기 그 규모는 5조3000억원으로 지난 2016년 약 6조1000억원, 2018년약 6조9000억원, 2020년 약 7조8000억원 등으로 매년 늘고 있다.

이번 개정안은 향후 최대주주 및 특수 관계인에 부여하는 콜옵션 행사한도를 CB발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 콜옵션 행사자와 전환가능 주식 수 등에 대한 공시 의무를 발행사에 부과할 방침이다.

주가 상승시 전환가액 상향조정도 의무화하기로 했다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때 전환비율로 발행당시 주가 등을 기반해 산정하고 있다. 현재는 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 하향조정의 경우만을 규정하고 있다.

다음 달부터는 사모발행시 주가 하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 상향 조정이 의무화된다. 조정 범위는 최초 전환가액 한도 이내로 제한(최초 전환가액의 70~100%)했다. 다만 일부 벤처 등 자금 조달이 어려울 수 있다는 의견을 반영해 공모 발행 시에는 적용하지 않는다.

금융위 관계자는 “이번 제도 개선으로 CB가 최대주주의 편법적 지분확대나 각종 불공정거래 행위에 악용되는 사례를 억제하는 반면, 기존 주주의 지분가치는 보호되길 기대한다”고 밝혔다.

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