"최대주주 악용 막는다" CB 콜옵션 한도 지분율 이내로 제한

오는 12월부터 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션) 한도가 CB발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 또 사모 방식으로 CB를 발행한 기업은 주가가 하락해 전환가액을 하향조정한 뒤 주가가 상승하면 전환가액을 다시 올려야 한다.

금융위원회는 27일 이 같은 내용의 전환사채(CB)와 관련한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다. 이번 개정규정은 올해 12월부터 시행되며 규정 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용된다.

CB는 회사가 발행하는 사채로서 사채 보유자의 의사에 따라 사채를 발행하는 회사 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 부착된 사채를 말한다.

상장회사가 자금조달을 위해 CB를 발행하는 규모가 최근들어 지속해서 늘었다. 2016년 약 6조1000억원에서 올해 상반기 5조3000억원까지 증가했다.

CB는 발행시 주식전환과 관련한 각종 조건이 부여되면서 기존 주주들은 "주식 가치가 희석화된다", "최대주주 지분확대에 악용된다"는 등의 문제를 지적했다.

이에 따라 금융당국은 CB시장의 건전한 발전을 위해 CB 발행 조건의 행사와 관련 공시의무를 강화하는 방안을 검토해왔다.

먼저 금융위는 상장회사의 CB 발행 관련 전환사채매수선택권(콜옵션)의 한도를 정했다. 콜옵션은 계약 만기일이나 만기일 이전에 특정 기초 자산을 미리 정한 행사 가격으로 살 수 있는 권리를 매매하는 옵션 거래다.

현재 다수의 CB가 콜옵션이 부여돼 발행되면서 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱(전환가액조정)과 결합해 불공정 거래 수단으로 악용되는 사례들이 빈번히 발생했다.

정부는 CB 발행시 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 CB발행 당시 지분율 이내로 제한하기로 했다. 또 콜옵션 행사자, 전환가능 주식수 등을 공시해야 한다. 행사자의 지분현황 등을 투명하게 파악하기 위해서다.

주가상승시 전환가액의 상향 조정 의무도 부과했다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때 전환비율을 의미한다. 발행당시 주가 등을 토대로 산정된다. CB 발행 이후 전환가액 산정의 토대가 된 주식가치가 변동(주가 변동, 증자·감자로 인해 발행주식 수 변동)하는 경우 전환가액 조정이 가능하다.

현재는 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 하향조정의 경우만 규정하고 있다. 하향조정된 이후 주가가 다시 상승하면 하향조정된 전환가액에 따라 주식으로 전환될 경우 기존 지분 가치가 과도하게 희석될 우려가 있었다. 또 전환가액을 하향조정하면 전환가능한 주식 수가 증가해 CB 보유자에게 유리해 불공정거래 수단으로 활용됐다.

정부는 사모발행시 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 상향조정을 의무화했다. 조정 범위는 최초 전환가액의 70~100%로 최초 전환가액 한도 이내로 제한된다.

단 CB 발행 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 우려가 있어 공모발행시에는 이 규정을 적용하지 않기로 했다.

금융위 관계자는 "개정 규정에 따라 CB 시장의 건전성이 제고되는 효과가 기대된다"며 "향후 기업 자금조달상황, 주식 불공정거래 감소 추이 등을 지속해서 모니터링할 예정"이라고 말했다.

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정혜윤 기자 hyeyoon12@mt.co.kr

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