중흥, 대우건설 실사 마무리..KDBI와 인수價 놓고 막판 줄다리기

SPA 체결 이후 공정위 심사, 연내 인수 마무리 어려울 듯

[아이뉴스24 이영웅 기자] 중흥과 KDB인베스트먼트(KDBI)가 대우건설 매각을 위한 상세실사 작업을 마무리했다. 이들은 실사보고서의 법률적, 회계적 검토 작업에 돌입했다. 이들은 대우건설 주식 인수를 위한 최종가격 확정을 놓고 줄다리기 협상 이후 주식매매계약(SPA) 체결에 나선다.

27일 IB업계 등에 따르면 중흥건설은 최근 법무법인 광장과 회계법인 삼일 PwC와 함께 진행한 대우건설 상세실사를 마무리했다. 해당 작업은 당초 예상보다 길게 진행됐다. 당초 중흥과 대우건설의 최대주주인 KDBI는 10월 초에는 마무리 짓기로 했지만, 중흥은 양해각서(MOU)에 명시된 상세실사 최대기간 8주를 모두 활용했다.

중흥 측이 대우건설의 재무·회계상태를 최대한 보수적으로 검토한 배경에는 과거 호반건설의 인수 무산 사례 때문이다. 앞서 호반건설은 인수 우협대상자 선정 이후 대우건설의 3천억원 가량 모로코 사피 복합화력발전소 사업 관련 부실을 발견했다.

하지만 당시 대우건설은 지난 2016년 4분기에 1조원이 넘는 부실을 한번에 털어낸 상태였다. 결국 호반건설은 대우건설의 해외현장에서 비슷한 리스크가 추가 발생할 수 있다는 우려에 인수를 포기했다.

그동안 대우건설은 매각을 위해 재무구조를 개선하고 우발부채도 줄여나갔다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 2017년 대우건설의 우발부채는 기한이익상실분을 제외하고 대략 1조6천700여억원에서 올해 2분기 1조2천여억원으로 크게 줄었다.

우발부채는 경제적 효익을 갖는 자원의 유출 가능성이 있으나, 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 부채가 아닌, 주석으로 공시하는 채무다. 우발 상황이 발생하는 등 필요 자원의 유출 가능성이 커질 경우 부채로 전환된다. 합병 과정에서 신뢰성 있게 추정 가능한 우발부채는 모두 부채로 처리된다.

기업가치는 실사를 통해 산정한 공정가치(FV)를 기준으로 총자산과 총부채를 뺀 순자산으로 따진다. 부채가 커질수록 대우건설의 기업가치가 하락하면 그만큼 중흥은 대우건설의 영업권을 비싸게 인수하게 되는 셈이다. 영업권은 합병대가에서 순자산 공정가치를 뺀 금액으로 무형자산으로 계상된다.

결국 중흥은 최대한 실사보고서를 검토한 뒤 KDBI에 최초 제안한 입찰가(2조1천억원)를 낮춰야한다. 다만 중흥이 추가 할인을 요구할 수 있는 범위는 크지 않다. 최초 입찰가의 2% 안팎의 수준에서만 조정이 가능한 만큼 이를 따질 경우 불과 400억원 수준에서만 하향조정할 수 있다는 의미다.

중흥과 KDBI는 대우건설 최종 인수가격을 놓고 막판 협상에 나선다. 일각에서는 지난 7월 중흥건설이 KDBI 측에 대우건설 인수가격을 재조정하게 해주는 대가로 향후 실사과정에서 우발부채가 드러나도 일정부분 감수하겠다는 조건을 내걸었다는 이야기가 나오기도 했다.

중흥과 KDBI의 막판 협상 이후, 이르면 11월 말께 SPA 체결에 나선다. 이어 공정거래위원회의 기업결합심사를 거친다. 중흥의 대우건설 인수는 경쟁관계 회사 간 결합인 만큼 독과점 우려 등에 따라 일반심사로 분류돼 다소 심사 시간이 걸릴 것으로 보인다. 합병절차가 연내 마무리되기는 어려울 전망이다.

업계 한 관계자는 "중흥이 이미 KDBI 측에 인수가격 재조정에 나서면서 사실상 협상력이 크지 않다"며 "정찬선 중흥 회장의 인수 의지가 상당한 만큼 빠른 시일 내로 SPA를 체결하고 공정위 심사에 돌입하면 이르면 내년 초에는 마무리될 것"이라고 말했다.

/이영웅 기자(hero@inews24.com)

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