"주주 평등주의 위배 vs 프리미엄은 엄연한 현실" [뜨거운 감자 경영권프리미엄 논쟁]

경영권프리미엄, 소액주주 이익은 외면
"의무공개매수제도 도입땐 균형 가능해"

국내 인수합병(M&A) 시장 확대로 상장사 대상 인수합병도 활발해진 가운데, 대주주의 과도한 경영권 프리미엄이 소액주주의 이익을 외면하고 있다는 비판이 지속적으로 제기되고 있다.

주주로서 ‘1주1표’의 평등한 의결권을 갖는 원리와 마찬가지로, 대주주든 소액주주든 1주당 같은 이익을 가져가야 한다는 평등 원칙에 위배된다는 지적이다. 의무공개매수제 등 도입으로 균형을 맞춰야 한다는 목소리가 높다.

반면 회사를 키우고 경영해 온 권리가격으로서 프리미엄은 엄연한 현실이라는 시장주의적 반응도 나온다.

전문가들은 최근 한샘과 광주신세계 M&A 사례로 점화된 경영권 프리미엄 논란은 주주평등주의에 대한 일반 투자자들의 높아진 요구가 투영된 현상이라고 보고 있다.

한 투자업계 관계자는 “최근 ‘동학개미’ 열풍이라고 불릴만큼 개인투자자가 1000만명 이상으로 늘어난 상황에서 소액주주들의 이익 실현 욕구도 함께 급증했다”라며 “대주주가 시가 대비 50% 넘는 가격에 보유 지분을 매각하고, 이를 바라만 보고 있다가 출렁이는 주가까지 경험한 투자자들이 ‘기울어진 운동장’을 체감하고 평등 원칙을 요구하고 있는 것”이라고 분석했다.

김태기 단국대 경제학과 교수는 “결과적으로 소액주주 입장에서는 대주주가 본인의 이익을 위해서 소액주주를 배신하는 것으로 받아들이게 된다”며 “자본시장이 발달할수록 공정한 ‘게임의 룰’이 안착되어야 하지만 경영권 프리미엄 문제와 같은 논란이 지속될수록 추가적인 시장 발전이 어려울 것으로 보인다”고 말했다.

시장 신뢰의 문제뿐 아니라 실제로 소액주주들의 이익을 저해한다는 지적도 나온다.

임자영 한국기업지배구조원(KCGS) 선임연구원은 보고서에서 “소액주주에게는 M&A에 따른 지배주주의 변동으로 발생 가능한 기업가치의 하락을 회피할 수 있는 기회도 주어지지 않는다”며 “이들의 재산 가치에 직접적 손해가 발생할 수 있는 상황에서 이를 막기 위해 경영권이 이동될 때 소액주주도 회사를 떠날 수 있는 권리를 부여해야 한다”고 지적했다.

이에 소액주주 보호 제도인 의무공개매수제도를 재도입해야 한다는 목소리가 높다. 의무공개매수제도는 기업 인수자가 지배주주가 보유한 주식을 프리미엄을 주고 매입하면 소액주주의 주식도 동일한 가격으로 인수 제의를 하도록 하는 제도다. 우리나라에서 1997년 도입됐지만 외환위기 직후 M&A를 통한 기업 구조조정이 시급해지면서 폐지된 바 있다.

임자영 연구원은 “(당시와 비교해) 최근 금융기관, 연기금 및 다수의 사모펀드가 출연하면서 M&A를 위한 자본시장 규모가 급속히 확장된 상황에서 의무공개매수제 재도입을 위한 여건이 마련됐다고 판단한다”며 “자본시장의 공정성을 확보하는 노력이 필요한 시점”이라고 강조했다.

그러나 시장에서는 의무공개매수제가 인수자금 부담 확대로 M&A 시장을 위축시킬 수 있다는 지적도 제기된다.

한 업계 관계자는 “소액주주의 매수청구권이 발생하면 매수자가 결과적으로 더 많은 지분을 인수해야 하기 때문에 예상보다 큰 부담을 떠안게 될 수 있다”며 “M&A 대상 지분이 무거워질수록 투자자로서는 인수 결정에 허들이 높아질 것”이라고 말했다. 이세진 기자

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