[기업성장 컨설팅] 명의신탁주식을 묵혀두는 것은 매우 위험하다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박정원, 이원섭

명의신탁주식은 법인의 주식을 실소유자가 아닌 타인의 명의를 빌려 발행하게 되는 것을 말합니다. 과거에는 상법상 규정으로 인해 불가피하게 발행하는 경우도 있었지만 상법 개정으로 명의신탁주식 발행이 금지되었습니다. 이에 과세당국은 명의신탁주식을 과점주주 간주취득세 회피 목적, 배당소득세 절감 목적, 상속 및 증여세 절감 목적 등의 조세 회피 의도가 있는 것으로 간주하고 있으며 명의신탁주식 통합 분석 시스템을 도입해 악용 사례를 적발하고 있습니다.

경기 북부에서 기계부품을 생산하는 J 기업의 곽 대표는 20년 전 법인 설립 시 상법 규정에 맞추기 위해 명의신탁주식을 발행하였습니다. 이후 명의신탁주식이 법적인 제재 대상이 되자 7만 주의 명의신탁주식을 양수도 하여 환원하였습니다. 그러나 과세당국은 양도 형식을 빌려 주식을 무상으로 이전받은 것으로 간주하고 주식 증여 및 취득에 대한 증여세 약 9억 원을 부과하였습니다.

한편 울산에서 화학제품을 생산하는 D 기업의 김 대표는 23년 전 친척과 지인의 명의를 빌려 법인을 설립하며 명의신탁주식을 발행했습니다. 10년 후, 김 대표는 명의신탁주식 환원을 계획했지만 지인이 주식에 대한 소유권을 주장하는 바람에 소유권 확인소송을 진행하여 어렵게 주식을 되찾았습니다. 그러나 그 과정에서 명의신탁주식이 공개되며 약 26억 원의 세금을 추징당하고 말았습니다.

이처럼 명의신탁주식은 막대한 세금 리스크를 가지고 있습니다. 이는 주식의 실제 소유자와 명의자가 다르기 때문에 조세 회피 목적으로 악용될 소지가 크기 때문입니다. 특히 과세당국은 명의신탁주식을 집요하게 추적하여 최근 5년간 1조 2천억 원의 세금을 추징했기 때문에 명의신탁주식에 관한 위험을 인지했다면 오늘 당장이라도 환원 계획을 세우고 실행하는 것이 바람직합니다.

명의신탁주식을 환원하기 위한 방법으로는 첫째, 제3자에게 양도하는 형식으로 처리하는 것입니다. 하지만 거래 사실관계가 양도거래로 인정받지 못하면 다른 형태의 명의신탁주식이 발생할 수 있기에 주의해야 합니다.

둘째, 명의신탁주식 계약을 해지하는 것입니다. 하지만 객관적인 사실관계를 입증하지 못한다면 조세 회피 수단 또는 해지 시점의 새로운 증여로 간주되어 해지 시점의 주식가액을 기준으로 과세되어 막대한 세금을 납부해야 할 수 있습니다.

셋째, 명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도를 활용하는 것입니다. 2001년 7월 23일 이전에 설립된 법인의 경우, 당시 법인 설립 요건 중 발기인 수를 맞추기 위해 부득이하게 명의신탁주식을 발행하게 되었습니다. 이에 정부는 '명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도'를 통해 명의신탁주식을 환원할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이 제도를 활용하기 위해서는 조세 회피 목적이 없다는 것을 증명할 서류와 몇 가지 요건에 맞아야 합니다. 그럼에도 명의신탁주식과 관련된 세금을 납부해야 하며 증빙이 미비할 경우 인정받지 못할 수 있다는 것을 유의해야 합니다.

이외에도 특허권 자본화, 자사주 매입, 주식 증여 등을 활용할 수 있지만 잘못된 방법으로 접근하면 막대한 위험을 초래할 수 있기에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 안전합니다. 만일 자사주 매입을 활용한다면 법인 정관의 내용을 사전에 점검해야 합니다. 정관의 내용이 뒷받침되지 않는다면 자사주 매입을 활용할 수 없으며 무리하게 활용할 경우 또 다른 피해로 이어질 수 있기 때문입니다.

한편 주식 증여를 통해 명의신탁주식을 환원한다면 현재 주식가액에 따라 세금이 부과되는데 비상장 주식의 경우 거래가 드물고 평가가 까다롭기 때문에 시가 거래 시 양도소득세의 문제가 있을 수 있으며 액면가 거래 시 조세 포탈 혐의를 받을 수 있습니다. 이처럼 명의신탁주식은 환원 시에도 많은 위험 요소를 지니고 있습니다. 따라서 안전한 환원을 위해 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

  스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.