어피니티-안진 공판.."평가기관 미선임 관련 조항 없어 어피니티가 중재 패소"

[파이낸셜뉴스] 교보생명은 1일 공인회계사법 위반 혐의로 기소된 어피니티컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스·IMM PE·베어링 PE·싱가포르투자청)의 주요 임직원과 딜로이트 안진회계법인 소속 회계사들에 대한 3차 공판기일이 열렸다고 밝혔다. 이날 증인으로 박 모 교보생명 부사장이 출석했다.

오후 공판에서는 변호인단의 증인 신문이 이뤄졌다. 변호인단은 크게 다섯 가지 쟁점에 대해 신문을 진행했다. △경영권 찬탈 시도 의혹 관련 △주주간 계약 관련 △과거 가치평가와의 연관관계 △노조위원장 진정서 관련 의혹 △내재가치 평가의 적정성 등이었다.

증인으로 출석한 박 모 부사장은 지난 2020년 4월 딜로이트 안진회계법인 관계자들은 고발한 사유에 대해서는 "중재판정문에 나와있는 내용과 나의 철학이 같다"며 "풋 가격은 행사 당시에 공정시장가치보다 높으면 안되고 경영권 프리미엄도 포함되면 안되는데 어피니티컨소시엄과 안진회계법인은 이 기본 원칙자체를 위반했다"고 설명했다.

이어 그는 "일반적으로 알려져 있는 이 원칙을 왜 어겼을까를 생각해 보면 결국 가격을 부풀리기 위해 허위 보고한 것"라고 오전 공판에 이어 재차 강조했다.

어피니티컨소시엄과 신창재 회장이 체결한 주주간 계약서에는 양측이 평가기관을 선임해 가치평가를 진행하고 가격이 10% 이상 차이날 경우, 안진회계법인이 제안한 곳에서 추가 평가기관을 선임한다고 명시됐다. 그러나 일방이 평가기관을 미선임 했을 경우, 추가 방안에 대한 조항은 없다.

박 모 부사장은 "미선임했을 때의 방안에 대한 조항이 없어 결국 중재에서 어피니티컨소시엄이 패한 것"이라며 "단순한 과실로 누락한 건지 아니면 자신들의 가격을 관철시켜 경영권 찬탈, 적대적 인수합병하려고 고의로 누락했는지 의심이 된다"고 강조했다.

한편, 어피니티컨소시엄 측이 배포한 자료에 언급된 금융감독원 징계는 본 재판과 전혀 관련이 없는 내용으로, 오히려 어피니티컨소시엄의 IMM PE 등은 기타 다른 투자기업들에서 권고사직 등 구조조정 이슈로 인해 노조와 분쟁을 겪고 있으며, 펀드 만기가 다가오며 투자자들의 투자금 회수 압박에 직면해 있다는 점이 다수의 언론보도를 통해 알려졌다.

어피니티컨소시엄 임직원 2인과 딜로이트 안진회계법인 소속 회계사 3인에 대한 4차 공판기일은 오는 15일로 예정됐다.

구체적인 다섯 가지 쟁점 관련 내용은 다음과 같다.

■경영권 찬탈 시도 의혹 관련
변호인단은 증인이 진술서를 통해 "어피니티컨소시엄이 경영권을 찬탈하려고 했다"고 언급한 것에 대해 사모펀드가 보험사의 10% 이상 지분을 갖는 것이 불가능하지 않냐며 사모펀드가 대주주적격성을 통과한 사례가 있냐고 질의했다.

이에 대해 박 모 부사장은 "대주주 적격성 심사를 통과하면 IMM PE의 경우 10% 이상 지분을 보유하는 것이 가능하고, MBK파트너스가 ING생명을 인수한 선례가 이미 존재한다"고 설명했다. 이어 그럴 의도가 없었다면 경영권 프리미엄을 포함한 가격을 제시한 어피니티컨소시엄의 주장이 설득력이 없다는 취지의 진술을 했다.

■주주간 계약 관련
변호인단은 신창재 교보생명 회장이 풋옵션 관련 주주간 계약 내용에 대해 몰랐을리가 없다는 취지로 신문했다. 그러나 주주간 계약 체결 당시 신 회장은 주식 매수(어피니티컨소시엄)나 주식 매도(대우인터내셔널)에 관련되지 않은 제 3자 였기 때문에 그 당시 "이런 것까지 해야 하느냐"는 질문까지 했다는 것이 증인 신문을 통해 드러났다. IPO 추진과 관련해서도 2018년 9월 이사회에서 이상훈 사외이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진결의에 대해 보류 입장을 냈다는 사실이 공개됐다. 박 모 부사장은 "교보생명은 주간사를 선정하고, 상장추진 매뉴얼을 만드는 등 IPO 추진을 위해 최선을 다했고, 2018년 11월 주간사 보고서가 나오기 직전 어피니티컨소시엄이 풋을 행사함으로써 상장이 무산됐다. 풋을 행사하지 않았으면 이미 상장했을 것"이라고 꼬집었다.

이어 중재판정문을 근거로 들며 중재판정부에서도 교보생명의 IPO 추진 노력을 인정했으며, 이로 인해 그 어떤 가격으로도 풋옵션을 사줄 의무가 없다고 판단한 것이라고 강조했다.

■과거 가치평가와의 연관관계
변호인단은 과거 대우인터내셔널이 어피니티컨소시엄에 지분을 매각하던 당시에도 안진회계법인의 가치평가에 관여했을 것이라고 생각하는지 증인에게 물었다. 이 과정에서 대우인터내셔널과 어피니티컨소시엄이 모두 안진회계법인에 실사와 가치평가를 의뢰했다는 증언이 나왔다. 박 모 부사장은 이에 대해 "안진이 대우인터내셔널과 어피니티컨소시엄 모두 컨설팅한 것은 굉장히 이례적"이리며 "보통 한 회사가 매수자와 매도자 양쪽을 다 컨설팅 해주는 경우가 굉장히 드문데 양쪽 다한 점이 이례적이고, 이 때문에 어피니티컨소시엄이 보고서 내용을 알았을 것"이라고 말했다.

■노조위원장 진정서 관련
변호인단은 노조위원장이 진정서에 첨부한 자료 등이 교보생명이 작성한 자료와 유사하다는 점을 지적했는데, 진정서에 첨부된 자료는 중재 과정에서 새로 만들어진 것이 아니라 과거부터 교보생명의 여러 직원들이 작성해 관리해오던 자료인 것이 진술을 통해 밝혀졌다.

■내재가치평가의 적정성
변호인단은 교보생명의 내재가치에 관해 집중적으로 신문했다. 신창재 회장이 내재가치 제출을 요구하는 투자자들의 요구를 거절했다는 문제제기에 대해 박 모 부사장은 변호인단이 제시한 증거자료를 인용하며 "금감원 자료에도 내재가치는 할인율에 따라 변동폭이 커서 목적에 따라 달라질 수 있다는 부분이 있다"고 말했다. 내재가치와 공정시장가치의 갭이 커서 타사도 과거 공시를 뒤늦게 한 바 있으며, 금감원에서도 개선해야 한다는 취지로 자료를 낸 것이기 때문에 내재가치는 공정시장가치로 활용할 수 없다는 점을 강조했다.