[기업성장 컨설팅] 명의신탁주식을 반드시 정리해야 하는 이유

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박상혁, 신무석

명의신탁주식은 소유관계를 공시하도록 되어 있는 주식을 소유자 명의가 아닌 다른 사람의 명의로 등재하는 것을 말합니다. 과세당국은 명의신탁주식을 편법 증여, 고액탈세, 체납처분 회피, 주가조작 등 불법거래에 악용되어 지하 결제를 확대하는 사회악으로 보고 있으며, 적발 시 막대한 추징금을 부과하고 있습니다.

금융감독원의 자료에 따르면 2010년부터 2019년 7월까지 국내 주요 상장기업의 CEO와 대주주가 명의신탁주식 보유 후 실명 전환한 사례가 총 64건으로 전환 당시 지분가액이 1조 35억 원인 것으로 나타났습니다. 일부는 자진신고로 명의신탁주식을 실명전환 하였으나 대부분은 과세당국으로부터 명의신탁 사실이 적발되어 환원한 것으로 알려졌습니다.

대전에서 제조업을 하는 N 기업의 박 대표는 24년 전 법인을 설립하며, 당시 상법상 발기인 수 규정에 맞추기 위해 배우자, 친척, 지인의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행하였습니다. 박 대표는 법인 설립 후 경영에 매진하며 여러 번의 우여곡절을 겪은 끝에 연 매출 100억 원 규모의 성장을 이뤘지만 사업 규모가 커지자 명의를 빌려준 친척과 지인이 주식 회수 조건으로 대가를 요구했습니다. 하지만 박 대표가 요구를 들어주지 않자 그들은 주식을 제3자에게 매도하거나 경영권을 침해하는 등의 피해를 입혔습니다.ㅤ

이처럼 명의신탁주식은 창업 초기에는 주식 가치가 크지 않아 문제의 소지가 적지만 기업이 성장하고 주식 가치가 높아지게 되면 명의수탁자의 변심으로 인한 피해를 입을 수 있습니다. 또한 대법원의 판례에 따르면 '주주 명부상 주주에게도 이사 해임 청구권, 주주총회 개최권, 회계장부 열람 청구권, 검사 청구권 등의 주주권리를 인정한다'고 하여 명의수탁자에 의한 경영권 간섭을 막을 수 없어 더 위험해졌습니다. 게다가 명의수탁자의 갑작스러운 사망으로 명의신탁주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속될 수 있으며, 신용상의 문제로 인하여 주식이 압류되는 경우 실명전환이 어려울 수 있습니다.

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더욱이 가업 승계 시 가장 많이 활용되는 가업상속 공제 제도를 활용하려면 주식을 50% 이상 보유한 대주주여야 하는데 명의신탁주식이 있다면 해당 요건에 부합하지 않기에 막대한 세금 부담으로 이어질 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 명의신탁 사실을 은폐한 채 가업상속 공제를 활용한 뒤 적발되는 경우, 존폐 위기에 처할 만큼 엄청난 세금폭탄을 맞을 수 있습니다.

물론 부득이하게 명의신탁주식을 발행한 경우도 있습니다. 과거에는 상법상 발기인 수 규정으로 인해 불가피하게 발행하는 경우도 있었기 때문입니다. 그러나 현재 상법 개정으로 명의신탁주식 발행이 금지되었기 때문에 2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 중소기업이라면 '명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도'를 통해 명의신탁주식을 환원해야 합니다. 제도를 활용할지라도 명의신탁주식과 관련된 세금은 납부해야 하며, 증빙이 미비할 때는 인정받지 못할 수 있습니다.

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계약을 해지하거나 양수도, 증여, 자기주식 취득, 특허권 자본화 등을 활용하여 명의신탁주식을 정리할 수도 있습니다. 하지만 자기주식 취득으로 명의신탁주식을 정리하는 경우, 주식 가치 평가가 선행되어야 하며 자기주식 취득 목적이 명확해야 하고 특허권 자본화를 활용하는 경우, 적법한 절차와 규정을 준수해야 합니다.

명의신탁주식은 해결 방법마다 고려해야 할 사항이 많고 관련 법규와 절차가 복잡하기 때문에 명의신탁주식의 보유기간, 자산규모 등을 파악해야 합니다. 또한 명의신탁주식 환원 시 세금 문제도 있기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

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