[기업성장 컨설팅] 중소기업 자사주 매입이 갖는 의미

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이서준

최근 자사주 매입을 활용해 CEO의 이익금을 회수하거나 경영권 방어, 가지급금 정리, 미처분이익잉여금 정리 등 다양한 경영 문제를 해결할 수 있어 관심도가 높아지고 있습니다. 그렇다면 중소기업에 있어 자사주 매입이 갖는 의미는 무엇일까요?

원래 중소기업의 자사주 매입은 자본 유지 충실의 원칙에 위배되므로 특정한 목적의 경우를 제외하고 금지되어 왔습니다. 하지만 2012년 4월 상법 개정을 통해 직전 연도 말 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 결의를 통해 비상장 법인도 자사주를 매입할 수 있게 되며, 다양한 활용이 가능해졌습니다.

자사주 매입은 과도한 세금을 발생시키는 가지급금, 미처분 이익잉여금 등의 재무 문제를 해결하는 데 활용할 수 있고 투자 자금의 유치, 주주의 이익 환원, 경영권 강화, 효과적인 가업 승계, 스톡옵션 발행, 주주 간의 분쟁을 예방하고 대주주의 의결권을 강화하는 데 활용됩니다.

아울러 투자금 유치를 통한 운영자금 확보에도 효과적입니다. 즉 주식 가치가 저평가되는 시점에 자사주를 매입할 경우, 기업은 외부적으로 성장 가능성이 높아 보이는 효과를 창출하여 시장에서 긍정적인 이미지를 받을 수 있고 투자유치를 통해 이익을 취할 수 있습니다. 이를 증명하듯 다수의 기업이 책임 경영과 주주 가치 제고라는 명목으로 자사주 매입을 진행하여 투자를 유치하고 있습니다.

하지만 자사주 취득과 처분에 관련된 세무적 이슈와 상법상 절차를 알게 된다면 쉽게 접근할 수 없다는 것을 알 수 있습니다. 진행 과정에서 주의해야 할 사항도 많고 빈번하게 사용하는 경우, 더 큰 문제로 이어질 수 있기 때문입니다.

만일 자사주를 매매하는 과정에서 양도자가 본래 취득한 취득가액보다 더 높은 가격으로 매매하게 되면 차익이 발생하는데, 세법은 차익을 자사주 취득 목적에 따라 과세할 수 있습니다. 즉, 취득이 소각 목적이라면 차익에 대해 의제배당으로 간주해 배당소득세를 과세하고, 매각 목적이라면 양도소득으로 과세합니다. 배당소득세는 금융소득종합과세의 규정에 따라 과세되며, 양도소득세는 3억 원까지는 양도차익의 20%, 3억 초과 시 25%의 세율이 적용되고 추가로 증권거래세를 과세합니다.

소각 목적이 아닌 자사주 취득은 상법 규정에 반할 경우 무효 처리되며, 특수관계자인 주주에게 지급된 취득 대금은 법적으로 확실한 원인이 없이 지급된 것이기에 회수가 되지 않았을 때 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있습니다. 따라서 소각 목적이 아닌 자사주 매입은 더 주의를 기울여야 하고 처분 계획과 그에 상응하는 대응 준비 관련 자료를 챙겨야 합니다.

자사주 매입을 적법하게 활용하면 재무 문제를 해결할 수 있기에 배당가능 이익이 있다면 적극적으로 활용하는 것이 좋습니다. 하지만 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 진행해야 합니다. 또한 대표의 개인 자금을 운용해야 하며 자사주 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 합니다. 나아가 자사주 매입을 진행할 때 과세당국의 소명 요구를 받을 수 있기에 증빙 자료를 철저하게 준비하고 사후조치를 마련해야 합니다. 자칫 잘못하면 과세당국으로부터 부인 당하는 사례가 많기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

  스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설 연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.