'310억원 배상해' VS '법정서 보자'..남양유업 공방 시작됐다

[위클리M&A]남양유업 법적 공방 격화
홍원식 회장, 한앤코에 310억 손배소송
"불평등 계약..비밀 유지 위반" 주장에
한앤코 "사실무근..법정서 진실 밝힐 것"

[이데일리 김성훈 기자] 사상 초유의 ‘M&A(인수합병) 노쇼(예약 미이행)’ 사태를 빚은 남양유업(003920)과 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니(한앤코)가 본격적인 법적 공방에 나서기 전부터 충돌하고 있다.

홍원식 남양유업 회장이 한앤코를 상대로 310억원 규모의 손해배상 청구소송을 내면서 초반 ‘이해관계’ 주도권 싸움이 치열하게 펼쳐지고 있다. 한앤코 측은 ‘사태의 본질을 흐려 계약이행 책임을 모면하려는 것’이라며 재판에 성실히 임해 사실 관계를 입증하겠다며 맞서고 있다.

[그래픽=이데일리 문승용 기자]

홍 회장은 지난 23일 법률대리인인 법무법인 LKB앤파트너스를 통해 한앤코를 상대로 310억원 규모의 손해배상 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다고 밝혔다.

이번 소송은 지난 1일 홍 회장이 한앤코에 주식매매계약 해제 통보에 따른 후속 절차다. 홍 회장 측은 ‘계약 해제 책임이 있는 쪽이 발생하는 손해를 배상한다’는 내용이 포함돼 있다고 주장하고 있다. 다시 말하면 한앤코가 주식 매매계약 불발 원인을 제공한 것이므로 310억원을 배상하라는 것이다.

LKB앤파트너스는 “(남양유업 매매 계약에) 계약금이 없던 것만 봐도 알 수 있듯 이번 계약은 한앤코 측에 절대적으로 유리한 불평등 계약”이라며 “한앤코는 사전에 서로 합의한 사항을 어기고 부당하게 경영에 간섭하고 계약과 협상 내용을 언론에 밝히며 비밀유지 의무까지 위배했다”고 설명했다.

홍 회장은 한앤코 대신 제3의 인수자를 찾겠다는 뜻도 강조했다. LKB앤파트너스는 “홍 회장의 주식 매각 의지는 확고하다”며 “한앤코와 분쟁을 끝낸 뒤 회사를 진심으로 임직원을 대할 제3의 인수자를 찾아 경영권을 이전할 것”이라고 전했다.

홍 회장 측 입장문을 살펴보면 계약 내용이 세간에 알려진 것이 계약 결렬 원인으로 꼽으면서 한앤코 외에 다른 원매자에게 회사를 매각하겠다는 입장을 강조했다.

예기치 못한 계약 결렬에 310억원 손배소송 당사자가 된 한앤코 측은 법정에서 문제 해결에 나서겠다는 의지를 드러냈다.

한앤코 측은 “(해당 주장은) 모두 사실무근이다”며 “사태의 본질을 흐려 계약이행 책임을 모면해보려는 것이다”고 홍 회장 측 주장을 일축했다. 그러면서 “(남양유업 사태로) 회사와 이해관계인들의 피해가 가중되고 있다”며 “추가 피해가 일어나지 않도록 법원을 통한 조속한 문제 해결을 기대하고 있다”고 덧붙였다.

앞서 지난 5월 홍 회장 등 오너가 지분 53.08% 매수 계약을 맺은 한앤코는 지난달 23일 홍 회장 측에 주식 매매계약 이행을 촉구하는 소송을 서울중앙지법에 냈다. 서울중앙지법은 한앤코 측의 남양유업 주식처분 금지 가처분 소송도 받아들였다. 홍 회장은 이달 1일 입장문에서 “재매각을 추진하겠다”고 밝혔지만 법원의 결정으로 당분간 오너 일가의 지분 53.08%를 매각할 방법은 차단된 상태다.

법조계와 투자은행(IB) 업계 설명을 종합하면 양측은 재판 준비에 여념이 없는 것으로 알려졌다. 홍 회장의 310억원 손배소송은 준비 과정에서 파생한 ‘신호탄’으로 보는 분위기다. 일각에서는 ‘전면전’ 또는 ‘총력전’이라는 표현을 쓰기도 한다. 양측이 법적 공방에서 물러서지 않을 것이라고 보는 이유도 이 때문이다.

관건은 재판에서 유리한 위치를 점할 수 있는 ‘스모킹건’ 내지는 ‘변수’ 유무다. 법리적으로 한앤코 측이 유리하다는 견해가 지배적이지만 양측을 제외하고는 공식적으로 문건의 내용이 공개된 바 없다 보니 단정짓기 이르다는 평도 나온다.

한 업계 관계자는 “현재 나오는 입장문들의 내용이 결국 재판에서 검증하는 과정을 거칠 것이다”며 “양쪽이 장기간 공방도 불사하고 있기 때문에 유리하게 상황을 이끌어가기 위한 전략 만들기에 집중할 것”이라고 말했다.

김성훈 (sk4he@edaily.co.kr)