정관 바꿔 '3%룰' 뚫은 주진우 사조 회장..소액주주 반란 실패

임시주총서 정관 변경 건부터 통과
사외이사 감사 선임은 '각각' 3% 행사 가능
소액주주 이사회 진입 시도 무산

주진우 사조그룹 회장. 사조그룹 제공

사조산업의 임시주주총회가 정관 변경 '선공'을 날린 주진우 회장의 승리로 끝났다. 감사위원 선임 등 사조산업 소액주주연대가 제안한 안건들은 모두 부결 또는 철회됐다.

사조산업은 14일 오전 서울 중구 롯데손해보험 빌딩에서 열린 임시주총에서 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경 안건이 74.66%의 찬성표를 얻어 통과됐다고 밝혔다.

변경된 정관에는 '감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하고 감사위원은 전원 사외이사로 한다'는 내용이 담겼다. 이에 따라 송종국 소액주주연대 대표의 감사위원회 진입 시도는 무산됐다. 변경된 정관에 따라 '감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건'이 폐기됐기 때문이다. 기타비상무이사는 사내이사다.

분리선출 감사위원 1인 선임 안건도 주 회장 측이 추천한 후보가 표 대결에서 송 대표에게 승리했다. 지난해 12월 개정된 상법은 상장사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하고, 이때 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한했다. 이른바 3%룰이다. 다만 사내이사가 아닌 사외이사 감사위원 선출은 최대주주와 특수관계인 1인당 의결권이 3%씩 인정된다. 먼저 정관을 바꿔 사외이사만 감사위원이 될 수 있도록 제한한 주 회장 측이 표결에서 유리한 위치를 점했다.

이번 임시주총은 사조산업이 비상장 계열사인 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 합병을 추진했다는 의혹에서 시작됐다. 캐슬렉스제주는 주 회장의 장남인 주지홍 부사장이 최대주주로 있는 사조시스템즈가 지분 95%를 보유한 사실상 개인회사다. 합병할 경우 주 부사장은 이득을 보지만 소액주주들은 기업가치 하락에 따라 피해를 보게 되는 구조다.

캐슬렉스제주 합병은 무산됐지만 소액주주들은 투명 경영을 목적으로 단체 행동에 나섰다. 소액주주연대가 꾸준히 경영 참여를 위한 투쟁을 이어갈 것으로 보여 향후에도 사측과 갈등은 지속될 전망이다. 업계 관계자는 "주 회장의 해임 가능성은 거의 없지만 경영 투명성을 잃었다는 도덕적 책임을 피하기 어려울 것"이라고 말했다.

이소라 기자 wtnsora21@hankookilbo.com