사조산업, 정관 변경해 '3%룰' 차단.. 소액주주, 감사위원 진출 실패

사조산업, 소액주주연대 대표 사외이사 진입 저지
신임 감사에 주 회장 측 추천한 안영식 후보 선임

송종국(왼쪽) 사조산업 소액주주연대 대표가 14일 서울 중구 롯데손해보험빌딩 강당에서 열린 사조산업 임시주주총회에서 제안 설명을 하고 있다. 오른쪽은 임시주총 의장을 맡은 이창주 사조산업 대표이사 사장. /윤희훈 기자

주진우 사조그룹 회장을 저지하기 위해 나섰던 사조산업 소액주주연대가 임시주주총회 표 대결에서 패배했다.

사조산업(007160)은 14일 서울 중구 롯데손해보험(000400)빌딩 대강당에서 임시주주총회를 열고 정관 변경 및 신규감사위원 선임 등의 안건을 표결에 부쳤다. 표결 결과, 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건이 참석 지분의 74.66%(306만5226주)의 동의를 얻어 가결됐다. 이번에 변경된 정관에는 ‘감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하고 감사위원은 전원 사외이사로 한다’는 내용이 담겼다.

이에 따라 소액주주연대 송종국 대표의 기타비상무이사 선임 안건은 자동 폐기됐다. 감사위원을 전부 사외이사로 선임하는 것으로 정관을 변경해 기타비상무이사의 감사위원 선임을 원천 차단했기 때문이다. 작년말 국회를 통과한 상법 개정안에 따르면 ‘감사위원이 되는 비상무이사(사내이사)’를 선임할 때는 대주주 및 특수관계자의 의결권을 모두 합쳐 3%(통합 3%)만 인정한다. 반면 사외이사를 감사위원으로 선임할 때에는 대주주 및 특수관계자 1인(법인 포함)당 3%(개별 3%)까지 인정한다. 주 회장으로선 감사위원을 모두 사외이사로 선임하도록 정관을 변경하면서 표 대결에서 유리한 고지를 차지하게 된 것이다.

이어 진행된 분리선출 감사위원 1인 선임의 건에서는 표결 결과, 주 회장 측이 추천한 안영식 전 대성회계법인 대표이사가 139만8624주의 찬성표를 받아 신임 감사로 선임됐다. 송종국 대표는 103만8371주로 안 전 대표에 비해 36만여주가 부족했다. 소액주주들이 제기한 주진우 회장의 이사 해임안은 102만3060주(24.81%)의 찬성표가 나왔지만 가결 요건(의결권 중 3분의 2 동의)을 충족하지 못해 부결됐다.

사조산업 사측과 소액주주연대 관계자들이 14일 롯데손해보험빌딩 강당에서 진행된 임시주주총회 표결 결과를 검토하고 있다. /윤희훈 기자

이번 임시주주총회는 사조산업이 주 회장 등 오너일가의 이익을 위해 비상장 계열사 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 합병을 추진했다는 의혹을 산 게 도화선이 됐다. 캐슬렉스제주는 주 회장의 장남인 주지홍 부사장이 최대주주로 있는 사조시스템즈가 지분 95%를 보유한 사실상 개인회사다.

자본잠식 상태인 캐슬렉스제주가 합병되면 오너 일가는 부실을 털지만, 소액주주들은 기업가치 하락에 따른 손실을 보게 된다. 논란이 커지자 사조산업 측은 캐슬렉스제주 합병안을 철회했지만, 소액주주들은 더이상 대주주의 전횡을 볼 수 없다며 단체 행동에 나섰다.

송 대표는 “이번 임시주총에서는 주주가 제안한 안이 모두 부결됐지만 앞으로도 계속 사조산업의 지배구조 개선을 요구할 것”이라며 “이날 표결에 참여하지 않은 지분이 20% 가량 된다. 이 지분을 더하면 향후 표 대결의 향배가 달라질 수 있다”고 장기전을 예고했다. 송 대표는 이어 “왜 많은 주주들이 위임장을 보내 의사를 표명하는지에 대해 대주주가 반성을 해야 한다”면서 “계열사끼리 지분을 쪼개고, 대여까지 해서 의결권을 확보하려고 하는데 그런 꼼수가 통하는 시대가 아니다”고 말했다.

이날 임시주총 의장을 맡은 이창주 대표이사는 “주주가치 제고를 위해 배당 환원을 적극적으로 검토하겠다”면서 “ESG(환경·사회·지배구조) 경영에 대해서도 최선을 다하겠다고 밝혔고, 이날 변경된 정관에서도 ESG 위원회 설립안을 담았다. 달라진 모습을 내년에는 보여드릴 수 있을 것”이라고 말했다.

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