리픽싱 개정 임박에 전환사채 발행 '러시'..투자주의보

상반기에 발행된 CB만 3.8조..소급 적용 안 돼

[아이뉴스24 한수연 기자] #코스닥 상장사 A기업은 최대주주 B에게 콜옵션을 부여하는 사모 전환사채(CB)를 발행했다. 이후 시장에 의도적으로 악재성 루머를 유포해 주가를 끌어내리고 전환가를 하향 조정했다. B는 곧바로 콜옵션을 행사해 CB를 취득했다. 이내 루머는 해소됐고 주가가 오르자 B는 다시 전환권을 행사해 지분을 늘리고 전환차익을 취득했다.

금융당국의 리픽싱(전환가 조정) 개정이 임박하면서 기업들의 CB 발행이 급증하고 있다. 특히 개정이 예고된 지난 5월부터 최근까지 넉 달간 발행된 CB는 3조8천억원에 이르러 1년 새 90%나 불어났다.

그러나 소급 적용이 안 되는 만큼 개정 이전 발행된 CB는 향후 주가가 올라도 리픽싱 대상이 될 수 없다. 때문에 투자자들의 주의가 요구된다.

금융당국의 리픽싱(전환가 조정) 개정이 임박하면서 기업들의 CB 발행이 급증하고 있다. 사진은 서울 여의도 증권가 시황판을 바라보는 한 투자자. [사진=아이뉴스24DB]

14일 한국예탁결제원에 따르면 지난 5월부터 넉 달간 국내 상장사가 발행한 전환사채 규모는 3조8천486억원으로 2조원대 수준이던 지난해 같은 기간보다 90% 급증했다. 이 기간 발행건수 역시 212건으로 70% 이상 늘어났다. 금융위원회가 CB 전환금액 상향을 의무하는 규제를 예고한 이후 CB 발행이 폭증한 것이다.

CB는 미리 정해진 가격에 주식으로 전환할 수 있는 채권이다. 주가가 하락하면 전환가를 횟수에 상관없이 낮출 수 있는 데다 주식 수를 늘려 전환청구권을 행사, 손실을 방어할 수 있다. 한편에선 CB 발행 기업이 주가를 의도적으로 떨어트려 전환가를 낮춘 다음, 주식 수를 늘려 지분을 확대하는 데 악용되기도 했다.

특히 이후 주가가 다시 오를 경우 전환가를 상향하는 것은 의무가 아니다. 때문에 CB를 사들인 투자자는 주가가 떨어져 전환가가 낮아진 이후 주가가 올라도 낮아진 전환가를 기준으로 CB를 주식으로 전환한다. 저가매수의 차익을 톡톡히 누리는 셈이다. 반면 싼 가격에 주식 물량이 대거 풀려 기존 주주들에겐 손해다.

금융당국은 이 같은 CB 제도가 불합리하다고 판단하고 주가가 오를 때도 리픽싱이 가능하도록 하겠다고 밝혔다. 전환가 상향에 대한 근거를 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 일부 개정안을 지난 5월 입법예고한 것이다. 이에 따르면 CB 발행에서 시가가 다시 오를 경우 최초 발행금액의 70~100%까지 올릴 수 있게 된다. 이는 증권선물위원회와 금융위 정례회의를 거쳐 연내 시행될 예정이다.

금융위는 앞서 지난 10월 증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책을 발표하며 서두의 CB를 활용한 불법·불건전 행위의 예시를 들기도 했다. 그간 시장에서 현행 CB 리픽싱 규정이 기존 주주에게 불리하다는 지적이 끊이지 않은 전형적인 예다.

금융위 관계자는 "하향 리픽싱된 전환가로 시세 차익을 거두는 사례가 빈번해질 수 있다는 시장의 우려를 잘 알고 있다"며 "이를 개선하려는 취지라고 생각하면 된다"고 말했다.

문제는 소급 적용이 불가능하단 점이다. 리픽싱 제도 개정 전에 발행된 CB는 이후 주가가 오르더라도 상향 리픽싱이 불가능하단 얘기다.

금융투자업계 한 관계자는 "개정 이전 CB를 발행하는 기업들이 폭증하고 있는데 기존 주주 입장에서는 역시 달가운 소식이 아닐 것"이라며 "부실기업에 대해서는 특히 접근에 주의할 필요가 있다"고 조언했다.

/한수연 기자(papyrus@inews24.com)

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