남양유업·사조산업, 운명 가를 임시주총 D-1..관전 포인트는?

남양유업, 한앤코 이사회 진출 가능할까..지분 구조상 가능성 낮아
사조산업 소액주주 감사선임 성공? 정관변경 여부에 갈려

홍원식 남양유업 회장 © News1 이승배 기자

(서울=뉴스1) 황덕현 기자 = 남양유업과 사조산업의 운명을 가를 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 오는 14일 열리는 주총 결과에 따라 회사 매각 향방이 달라지거나 회장이 해임되는 사태에 직면할 수도 있다. 관련 업계의 이목이 집중되는 이유다.

홍원식 남양유업 회장과 한앤컴퍼니는 지분매각 무산에 따라 법적 공방을 예고하고 있다. 주총 결과에 따라 그 흐름도 달라질 가능성도 남아 있다.

사조산업의 경우 양측의 표대결이 치열하게 전개될 것으로 전망돼 주총 결과를 섣불리 예단하기 힘든 상황이다. 이번 사태는 비상장 계열사 캐슬렉스서울과 캐슬슬렉스제주의 합병을 추진한 것이 도화선이 됐다. 캐슬렉스제주는 주 회장의 장남인 주지홍 부사장이 최대주주로 있는 사조시스템즈가 지분 95%를 보유한 사실상 개인회사다. 이 때문에 합병할 경우 주 부사장은 이득을 보는 반면 소액주주들은 피해를 보게 되는 구조다.

◇ 한앤코 측 인사 이사회 진입 힘들 듯…사회적 비난 여론 잠재울 카드 내놓을까

남양유업 임시주총은 정관의 일부 변경의 건, 이사 신규 선임의 건, 감사 선임의 건 등 3가지 안건을 다룰 예정이다. 이미 지난 7월30일 열리기로 했던 주총이 한 차례 연기된 바 있다.

최대 관심사는 이사 신규선임의 건이다. 지분 매각이 논의되면서 한앤코 측 인사를 신임 이사로 선임하는 내용이다. 하지만 이미 지분 매각이 사실상 결렬된 만큼 한앤코 측 인사의 이사회 진입은 불가능할 것으로 전망된다.

현재 남양유업 지분은 홍원식 회장이 51.68%를 보유하고 있어 절대적인 지배력을 갖고 있다. 여기에 홍 회장의 아내 이운경씨가 0.89%, 홍원식 회장의 동생인 홍우식 서울광고기획 대표와 외식 사업가 홍명식씨가 각각 0.77%와 0.45%, 손자 홍승의씨가 0.06% 등을 보유하고 있다.

주총이 홍 회장 측의 의도대로 마무리될 가능성이 높지만 이걸로 끝은 아니다. 이른바 '불가리스 사태' 이후 불매운동이 다시 일어났고 소비자들의 요구는 홍 회장 일가의 퇴진이었다. 경영에서 손을 떼는 것이 아니라 남양유업과 완전히 결별하라는 것이었다. 홍 회장이 지분 매각을 선택한 것도 이런 이유에서다.

비록 홍 회장 측이 '재매각'을 약속했지만 한앤코와의 법적 분쟁이 끝난 뒤라는 단서를 달았다. 홍 회장의 두 아들이 경영일선에 복귀한 상황이어서 잠잠해졌던 불매운동이 다시 되살아날 가능성도 배제하기 어렵다.

지난 5월 30만원대를 횡보하던 남양유업 주가는 홍 회장 퇴진 발표 뒤 혁신에 대한 기대감 등으로 80만원대까지 올랐다. 지분매각이 무산된 이후 주가는 다시 40만원대로 떨어진 상황이다. 시장이 무엇을 원하고 있는지 충분히 가늠해 볼 수 있는 대목이다.

주진우 사조산업 회장(오른쪽 두 번째) © News1 DB

◇사조산업, 감사위원 자리놓고 소액주주와 갈등 중…정관변경 표계산도 '안갯속'

사조산업의 임시주총은 오너인 주진우 회장과 소액주주간 힘겨루기가 될 전망이다.

소액주주들은 주 회장 해임과 소액주주들이 추천한 송종국 소액주주연대 대표를 기타비상무이사 감사위원으로 선임하는 안건을 제출했다. 소액주주 측 인사를 이사회에 입성시켜 오너 일가를 감시하겠다는 목표다.

여기에 주 회장의 사내이사 해임을 비롯해 기존 사외이사인 감사위원 3명의 해임 안건도 제안해 놓고 있다.

다만 소액주주들이 제안한 안건이 통과될 가능성은 여전히 불투명하다. 우선 등기이사 해임에는 참석 의결권의 3분의 2 찬성이 필요한데 주 회장 측이 지분 50% 이상을 가지고 있다.

하지만 '3%'룰이 변수다. 상법상 '기타비상무이사인 감사위원'는 최대주주 및 특수관계인 의결권이 통합 3%로 제한된다. 사조산업의 최대주주 및 특수관계인 지분은 56.56%인데 이 의결권이 3%로 쪼그라드는 것이다.

이에 따라 소액주주 측이 나머지 지분 43.44% 중 24%를 확보할 경우 사측과 표대결에서 이길 수 있다.

사측은 이를 저지하기 위해 안건 상정에 앞서 정관 변경을 추진한다. 이 변경 정관에는 '감사위는 3인 이상의 위원으로 구성하고 감사위원은 전원 사외이사로 한다'는 문구를 넣어 기타비상무이사의 감사위원 진입시도를 무위로 돌린다는 계획이다.

다만 정관 변경을 위해서는 의결권 중 3분의 2 동의를 얻어야 한다. 사조산업 측이 약 10%의 우호 지분을 추가로 확보하는 데 성공했느냐에 따라 주총 결과가 달라질 전망이다.

ace@news1.kr