"신창재 교보생명 회장, 원금만 줘도 이긴 게임"

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신창재 교보생명 회장과 FI(재무적투자자) 어피니티 컨소시엄(이하 어피니티) 간의 국제중재재판이 종결됐다. 국제상업회의소(ICC)의 판정에 대해 양측 모두 자신들이 이겼다고 주장하며 장외공방을 벌이고 있지만 시장은 신 회장이 유리해졌다고 평가한다.

ICC 판정으로 어피니티가 요구한 풋옵션 행사가격 40만9000원과 이자를 내고 신 회장이 되사지 않아도 된다는 점, 어피니티 관계자와 풋옵션 가치평가를 진행한 딜로이트안진회계법인(이하 안진) 회계사들에 대한 형사재판이 진행되고 있다는 점 등이 그 근거다. 특히 검찰의 혐의가 인정되면 신 회장의 우위가 분명해진다.

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풋옵션 관련 2차 공판 10일 진행

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교보생명과 어피니티 컨소시엄 간 1심 형사재판 2차 공판은 10일 서울중앙지방법원에서 열렸다. 교보생명 가치평가를 부풀렸다는 혐의를 받고 있는 어피니티 관계자 2명과 안진 소속 회계사 3명이 피고인이다.

공판에서 교보생명 재무실장으로 근무하며 이번 건 고발을 주도한 교보생명 박 모 부사장에 대한 증인심문이 진행됐다. 먼저 신 회장 개인의 일인 주주 간 계약에 회사가 나서 고발한 이유에 대한 질문이 나왔다.

박 부사장은 "주주간계약이 신창재 회장 개인 일이라고 생각하지 않았고 회사가 고발하지 않으면 법적 책임이 있을 수 있다고 들었다"며 "이 분쟁은 회사에도 큰 영향이 있다"고 말했다.

그는 "안진 회계사들은 어피니티 관계자들의 지시에 따라 가치평가가 업무가 아닌 단순 계산(calculation) 업무를 했다"고 주장했다. "계산을 하고도 독립적으로 가치평가를 수행한 결과처럼 포장했다고 은 법 뿐만 아니라 안진 내부규정을 위반한 사항이라고"도 했다.

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풋옵션 40만9000원에 불붙은 논란···ICC 중재+형사재판으로 번져

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신 회장과 어피니티 간 풋옵션 관련 논란의 시작은 2012년으로 거슬러 올라간다. 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분 24%를 되 사 줄 백기사로 나섰던 게 어피니티다. 어피니티는 2015년 9월말까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 신 회장에 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 권리를 받았다.

그러나 IPO는 지연됐고 어피니티는 2018년 10월 풋옵션 행사를 통보했다. 안진을 통해 풋옵션 행사가격을 주당 40만9000원으로 매겼다. 매입원가 24만5000원의 두 배 가까운 가격이었다. 신 회장측은 어피니티와 풋옵션 가치평가 업무를 수행한 딜로이트안진회계법인 회계사들이 풋옵션 공정시장가치(FMV) 평가 기준일을 고의로 유리하게 선정해 교보생명 가치를 부풀렸다며 수용하지 않았다.

그러자 어피니티는 ICC를 통한 국제 중재 절차를 시작했다. 교보생명은 어피니티와 딜로이트 안진 관계자들을 검찰에 고발하며 맞섰다. 검찰이 이들을 공인회계사법 위반 혐의로 불구속 기소하게 되면서 형사재판이 시작됐다.

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느긋한 신창재VS선택지 좁은 '어피니티'

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ICC 중재판정부의 결정이 지난 6일 내려졌다. 신 회장이 어피니티가 달라는 대로 주당 40만9000원에 풋옵션을 매수하거나 이자를 주지 않아도 된다는 측면에서 신 회장은 승기를 잡았다.

중재 판정 과정에서 신 회장 측이 문제 제기를 했던 풋옵션 계약 유효성에 대한 문제 제기는 받아들여지지 않았다. 신 회장측도 어차피 이것까지 받아질 것이라 여기지는 않았다. 어피니티의 풋옵션 권리는 살아 있고 이를 들어 어피니티는 승소를 주장한다.

앞으로 양측은 풋옵션 권리의 가격 재산정 과정을 거쳐야 한다. 신 회장측은 형사재판이 끝난 뒤 테이블에 앉을 가능성이 크다. 어피니티 측이 최근 "신 회장이 계약 위반을 지속하고 풋가격 결정 절차를 이행하지 않을 경우 준비된 법적 조치를 취할 예정"이라고 했지만 이 역시 형사재편 결과에 영향을 받을 수 밖에 없다. 금융업계 한 관계자는 "현 상황에서 어피니티가 기대할 수 있는 가격은 '원금' 수준 아니겠느냐"며 "형사 재판 결과에 따라 원금 회수조차 만만치 않을 수도 있다"고 말했다.

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김세관 기자 sone@mt.co.kr

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