신창재 회장, 풋옵션 매수부담 덜었지만..추가소송 가능성

신창재 교보생명 회장

신창재 교보생명 회장이 FI(재무적투자자)인 어피니티컨소시엄(이하 어피니티)과 국재중재재판에서 승소했다고 주장했다. 그러나 어피니티가 풋옵션 행사 권리가 살아있는 만큼 자신들이 진 것은 아니라는 입장이어서 추가 소송전의 가능성도 남아 있다.

교보생명은 6일 국제상업회의소(ICC) 중재판정부가 신 회장과 어피니티 사이 주주 간 분쟁에서 신 회장의 손을 들어줬다고 밝혔다. 중재판정부는 신 회장이 어피니티가 제출한 40만9000원이라는 가격에 풋옵션을 매수하거나, 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다는 것이다.

어피니티는 2012년 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분 24%를 매입했으며 2015년 9월말까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 신회장에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 권리를 받았다. 그러나 IPO가 지연되면서 어피니티는 2018년 10월 풋옵션 행사를 통보했다. 안진을 통해 풋옵션 행사가격을 주당 40만9000원으로 매겼다. 매입원가 24만5000원의 두 배 가까운 가격이었다.

이에 대해 신 회장 측은 어피니티와 풋옵션 가치평가 업무를 수행한 딜로이트안진회계법인 회계사들이 풋옵션 공정시장가치(FMV) 평가 기준일을 고의로 유리하게 선정해 적용했다며 수용하지 않았다.

반면 어피니티는 가치 평가가 적법하고 정상적으로 이뤄졌다고 맞섰다. 또 40만 9000원이 신 회장의 지분을 포함해 경영권프리미엄을 가산한 금액이라고도 했다. 그러나 중재판정부는 이를 받아들이지 않았다.

어피니티는 신 회장이 주자간 계약 상 'IPO(기업공개)'를 위해 최선의 의무를 다 하겠다는 조항도 위반했다고 했지만 중재판정부는 2018년 9월에 있었던 이사회에서 대다수의 이사들이 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주간 계약 위반 정도가 미미하다고 봤다. 신 회장이 어피니티에 손해배상할 필요도 없다는 것이다.

ICC 판정부가 어피니티의 주장을 인정할 경우 신 회장은 1주당 40만9000원을 지급하기 위해 2조원대 자금과 지연이자 등을 물어야 하는 상황이 생길 수도 있었고 자금을 마련하기 위해 신 회장 본인의 지분을 팔아야 하는 것도 배제할 수 없었다. 이번 판결로 이런 리스크를 해소한 만큼 신 회장의 경영권이 위협받는 최악의 사태는 모면한 것으로 보인다.

그러나 어피니티의 시각처럼 중재 판정부가 풋옵션 자체를 무효로 보지는 않았다는 점에서 분쟁의 소지는 여전히 남아 있다. 신 회장 측은 그간 중재판정부에 풋옵션 조항 자체가 무효이기 때문에 그 다음 절차를 이행하지 않았다는 취지의 변론을 해온 것으로 알려졌다. 중재판정부가 풋옵션 조항이 무효라는 신 회장 측의 주장이 근거가 없다고 본 것인 만큼 어피니티가 어떻게 대응하느냐에 따라 추가적인 소송전이 펼쳐질 수도 있는 셈이다.

어피니티가 향후 다시 교보생명의 가치평가를 해서 나온 가격에 풋옵션을 행사하게 되면 이를 사 들이기 위한 자금을 마련하는 방안이 신 회장의 숙제가 될 수 있다. 교보생명 관계자는 "어피니티의 움직임을 보고 대처해 나갈 예정"이라고 말했다.

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김세관 기자 sone@mt.co.kr

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