남양유업 매각 '이상기류'에 불리한 홍원식 전 회장, 노림수 있나

남양유업 매도자-매수자, 주총 일정 싸고 갈등
의안 처리 내달 14일 임시주총으로 연기
한앤컴 "계약 해제권 없다"며 법적 대응 검토
법적으로도 이미 이행 중인 계약 해제 불가

불가리스 효능 과장 발표로 비판을 받은 남양유업의 홍원식 전 회장이 국내 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니에 주식 전량을 매각한다고 공시한 다음 날인 지난 5월 28일 서울 강남구의 남양유업 본사. 뉴스1

지난달 30일 예정됐던 남양유업 경영권 매각이 불발되면서 홍원식 전 남양유업 회장의 변심, 제3자 매각 등 각종 설이 난무하고 있다. 한앤컴퍼니 측에 위약금을 배상하는 대신 더 나은 조건에 팔려는 게 아니냐는 관측인데 법률전문가들은 "법적으로 이미 이행 중인 계약 해제는 불가하다"고 판단한다. 홍 전 회장에게 유리하지 않다는 게 중론이라 왜 지분 매각을 갑자기 미뤘는지 의문도 커지고 있다.

다음 임시주총 내달 14일, 매각 'D-데이'는 이달 31일

3일 업계에 따르면 남양유업 경영권 매각을 둘러싼 홍 전 회장과 한앤컴퍼니의 입장 차는 임시주총 일정에서 갈렸다. 지난달 30일 임시주총에서는 윤여을 한앤컴퍼니 회장 등을 비상무이사로 선임하는 의안과 감사 선임 의안, 정관 일부 변경 의안 등이 심의될 예정이었다. 그러나 현장에서 의안 심의를 9월 14일로 연기하는 의제가 제안돼 연기하기로 결의됐다. “쌍방 당사자 간 주식매매계약의 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다”는 게 사유였다.

앞서 지난 5월 27일 남양유업은 홍 전 회장 등 최대주주 3인의 보유주식 37만8,938주를 한앤컴퍼니 측에 3,107억2,916만 원에 매각한다고 공시했다. 이 같은 지분 매각이 주총의 의안 심의와 연동된 건 매매계약에 한앤컴퍼니 회장의 이사 선임 등이 선행 조건으로 포함됐기 때문이다. 한앤컴퍼니는 임시주총에서 의안 심의가 연기된 직후 입장문을 통해 "이사 선임이 되면 별도로 만나 매각대금과 지분을 교환할 예정이었다"고 강조했다.

결과적으로 내달 14일 임시주총에서 의안이 가결돼야 매각대금-지분 교환이 이뤄지게 된다. 계약서에는 대금 지급시기에 대해 ‘당사자들의 합의가 없는 경우 8월 31일을 넘기지는 못한다’는 조항이 들어가 있다. 합의가 이뤄진다면 다음 달로 매각이 미뤄지지만 현재는 그럴 가능성이 크지 않은 상황이다.

일단 한앤컴퍼니 측은 이달 31일을 넘기지 않겠다는 강경한 입장이다. 한앤컴퍼니 관계자는 한국일보와 통화에서 “일반적으로 인수합병(M&A) 거래는 ‘계약이 반드시 지켜질 것’을 전제로 하기 때문에 의무를 불이행한 당사자(남양유업)가 계약을 위반해 계약 해제권도 행사할 수 없는 것이 원칙”이라고 강조했다.

법률전문가도 “이미 계약이행 착수… 해제는 불가”

법률전문가도 한앤컴퍼니 주장에 무게를 실었다. 강상구 변호사는 “민법상 해약금 규정(제565조)에 따라 계약금의 배액을 물고 계약을 해제하는 건 당사자 일방이 계약 이행에 착수하기 전까지만 가능한데, 이미 공정거래위원회 기업결합심사까지 마쳐 매도인 측의 일방적인 계약 해제는 불가능해 보인다”고 설명했다. 이어 “만약 매도인이 계약을 이행할 의지가 없다면 결국 매수인은 계약 이행을 최고(催告)한 후 손해배상을 청구하거나 소송을 통해 계약의 이행을 강제하게 된다”고 덧붙였다.

비슷한 예가 있다. 제주항공의 이스타항공 인수합병(M&A)이 불발되자 이스타항공은 지난해 10월 제주항공을 상대로 소송을 제기했다.

만약 한앤컴퍼니 측이 연기된 주총 일정(9월 14일)에 합의한다면 매각은 절차대로 진행될 여지도 있다. 이 경우에도 매각 지연으로 인한 손배해상 문제는 남는다. 홍 회장으로서는 매각을 연기한 게 유리할 게 없다는 것이다. 남양유업 관계자는 “대주주와 한앤컴퍼니 사이의 계약이라 당사자들만 알 수 있는 사항”이라며 “회사에서는 대주주의 입장을 대신 전하기가 어렵다”고만 답변했다.

박지연 기자 jyp@hankookilbo.com

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