남양유업 '매각 무산' 위기..앞으로 남은 시나리오는?

홍원식 전 회장, 단순변심으로 매각 취소할 경우
한앤코는 계약이행 및 손해배상 청구 가능

지난 5월4일 남양유업 최대주주인 홍원식 전 회장이 불가리스 사태에 사과하고 있다. 공동취재사진

닷새째 침묵.

남양유업 대주주 일가가 지난 30일 갑작스럽게 거래종료 일정을 연기한 이후 이렇다할 입장 표명 없이 침묵을 이어가면서, 남양유업 매각 무산 위기감이 고조되고 있다. 이달 중순까지 대주주 홍원식 전 회장 쪽이 응답하지 않는다면, 향후 손해배상 청구 또는 강제이행 성격의 소 제기 등이 매수인인 한앤컴퍼니의 선택지가 될 가능성이 커졌다. 업계에서 거론된 제3자 매각도 법률 리스크와 계약서상 문제로 쉽지 않을 전망이다.

3일 투자은행(IB) 업계 설명을 들어보면, 남양유업 대주주 홍원식 전 회장 쪽은 거래종료 절차를 연기한 지난달 30일 이후 이날 오후까지 닷새째 한앤컴퍼니 쪽에 거래재개 의사를 밝히지 않고 있다. 한앤컴퍼니는 우선 주식매매계약서상 늦어도 이달 31일까지 거래종결을 하기로 한 만큼 최소한 이달 중순까지는 홍 전 회장 쪽의 연락을 기다린다는 입장이다. 이달 말 주주총회를 소집한다고 하더라도 2주 전까지는 공고를 해야하기 때문이다. 앞서 지난달 30일 남양유업은 임시주주총회를 열고 경영권 이전과 관련된 안건을 거래종결일보다도 늦은 6주 후(9월14일)로 미룬 바 있다. 홍 전 회장 쪽이 이대로 반응하지 않는다면 결국 법적 공방 수순으로 이어질 공산이 크다. 당초 업계에서는 남양유업 매각 결정 이후 남양유업의 주가가 50% 오르기도 했었던만큼 홍 전 회장이 위약금을 물어내더라도 값을 붙여 ‘제3자 매각’이 가능하다는 해석이 나왔다. 그러나 양쪽이 지난 5월 체결한 주식매매계약서에는 단순변심으로 인한 제3자 매각을 할 수 없도록 규정하는 내용이 담긴 것으로 알려졌다. 아울러 위약금 또는 위약금 2배 수준을 물어내고 계약을 해지할 권한도 없어 홍 전 회장이 원하는대로 향후 매각 방향을 풀어가기도 어려울 전망이다. 한앤컴퍼니 관계자는 “일반적인 인수합병건에서도 단순변심으로 거래를 일방적으로 깰 수 없도록 계약서를 써왔다”며 ”이번 경우도 마찬가지”라고 강조했다.

이 경우 한앤컴퍼니에서는 대주주를 상대로 강제이행 또는 손해배상 청구가 가능할 것으로 보인다. 인수합병(M&A) 경험이 많은 한 변호사는 “단순 양해각서가 아닌 주식매매계약까지 체결한 경우엔 귀책사유가 없이 단순변심이라면 계약 이행을 강제하도록 하는 이행의 소를 제기할 수 있다”고 말했다. 그러나 이런 방식은 선례도 흔치 않고 법정 공방이 장기화할 수밖에 없어 손해배상 청구가 현실적이라는 의견이 우세하다. 다만 이 경우 한앤컴퍼니 쪽은 유·무형의 손해를 추산해 입증해야 하는데, 그간 쏟아부은 시간과 비용에 더해 추가 비용이 발생할 수 있어 실익이 크지 않을 수 있다. 투자은행 업계 관계자는 “개별 계약과 관련 없이 한앤컴퍼니와의 법적 리스크로 불거지면 남양유업의 제3자 매각은 어려워 보인다”고 평했다.

한편, 이날 남양유업 주가는 전날보다도 1.86% 내린 58만1천원에 거래를 마감했다.

박수지 기자 suji@hani.co.kr