[레이더M] "남양유업 오너일가, 단순변심 M&A 계약 해제 불가"

로펌 업계 "귀책 당사자인 홍회장측 해제권 없어..위약금만 내고 거래 취소 어불성설"

[본 기사는 08월 02일(18:57) '레이더M'에 보도 된 기사입니다]

홍원식 전 남양유업 회장 등 오너 일가가 사모투자펀드(PEF)운용사 한앤컴퍼니와 경영권을 포함한 지분 매각 작업을 돌연 연기하며 향후 법정다툼으로 이어질 가능성이 높아지고 있다. 시장에서는 홍 회장측이 뒤늦게 계약 조건에 불만을 갖고 딜을 무산시킨 후 새로운 거래 상대방을 찾으려는 것 아니냐는 관측이 제기되는 상황이다.

하지만 투자은행(IB)업계에서는 현재까지의 진행 상황만 놓고 보면 홍 회장측이 여러 모로 불리한 상황에 처한 것으로 보고 있다.

홍 회장측이 일반적인 기업 인수합병(M&A)거래에 있어 어느 한 당사자의 단순 변심으로 거래를 깨는 것을 허용하지 않는다는 룰을 무시하고 거래를 무산시키려고 하고 있기 때문이다. 홍 회장측은 지난달 30일 경영권 이전과 관련된 주주총회 일정을 미루고 거래종결 장소에 나타나지 않았다. 2일 현재까지도 거래재개 의사를 밝히지 않는 상태다.

모 로펌 관계자는 ＂M&A 계약법 원리상 귀책당사자, 즉 의무를 불이행한 당사자는 해제권을 행사할 수 없는 것이 원칙＂이라며 ＂이번 경우 계약의무를 행사하지 않은 홍회장측이 거래를 일방적으로 파기하는 것은 어렵다＂고 설명했다.

이에 비춰 볼때 일각에서 제기되는 것처럼 홍 회장측이 얼마의 위약금만 낼 경우 일방적으로 거래를 취소할 수 있다는 것은 어불성설이란 지적이다. 또 다른 로펌 관계자는 ＂M&A거래에서의 위약금 조항은, 계약을 위반한 자가 돈만 내면 계약을 깰수 있도록 하는 장치가 아니고 반대로 계약위반의 상대방이 불이행자의 계약위반으로 인해 더 이상 거래를 하고 싶지 않을 때 활용하는 장치＂라며 ＂위약금은 위반자의 옵션이 아니다＂고 강조했다.

일단 한앤컴퍼니측은 이번 M&A를 예정대로 종결 시키기 위한 모든 노력을 다할 전망이다.

이미 한앤컴퍼니는 홍회장측의 명백한 계약 위반을 주장하며 ＂법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대해 검토하겠다＂고 밝힌 만큼 홍 회장측이 거래 재개에 나서지 않는 이상 법정공방으로 이어질 가능성이 높아 보인다.

로펌 관계자는 ＂한앤컴퍼니측이 일단 M&A 이행 소송을 재개 하면서 별개로 거래 지연으로 인한 손해배상청구소송도 함께 진행할 것으로 보인다＂고 설명했다.

[강두순 기자]

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