답보상태 요기요 M&A, 매각차익공유 '만지작'

금액두고 양측간 이견 크자
'언아웃' 거래 대안으로 부상
인수후 발생한 수익 일부분
매각자 DH와 공유하는 방식

◆ 레이더 M ◆

국내 2위 배달 애플리케이션(앱)업체 '요기요'의 매각 최종 계약 체결이 한 달 이상 길어지고 있는 가운데 매각자와 인수자 측인 독일 딜리버리히어로(DH)와 GS리테일-퍼미라-어피니티 컨소시엄이 '언아웃(매각차익공유)' 방식으로 거래를 진행할 것이 유력해 보인다. 언아웃 방식은 매도자가 인수·합병(M&A) 이후 발생할 수익 일부분을 인수자와 나눠 갖는 거래 방식이다. 통상 가격에 대한 양측 시각차가 클 때 주로 사용된다.

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 DH와 GS리테일 컨소시엄은 이 같은 내용을 골자로 한 계약 방식을 논의하고 있다. 한 IB 업계 관계자는 "컨소시엄이 요기요를 인수한 뒤 2~3년 내 매각할 경우 매각 차익 일부를 DH와 나누는 방식을 고려하고 있다"고 말했다. 정해진 기간에 일정한 성과(매출, 이익 등)를 충족하는 경우 수익을 나누는 형태가 될 수도 있다.

언아웃 방식은 요기요의 현재 재무제표상 실적과 성장성에 대한 높은 전망 사이 괴리가 크기 때문에 논의되기 시작한 것으로 알려졌다. M&A 자문업계에 따르면 언아웃 방식은 평가 가치에 대한 간극을 좁힐 수 있다는 장점이 있지만 이행 기간, 성과 기준 등에 대한 합의가 쉽지 않고 거래가 종결된 후에도 회사 실적을 지속적으로 모니터링해야 하는 번거로움이 있다. 이 같은 방식 때문에 최종 계약 체결이 늦어지고 있다는 분석도 나온다. 컨소시엄 구성원 사이에 출자하는 펀드의 목표 수익률, 청산 시점 등이 달라 세부적인 계약 사항을 확정 짓는 데 이견이 있다는 것이다.

언아웃은 흔히 쓰이는 M&A 방식은 아니다. 2018년 펄어비스가 아이슬란드 소재 게임사 CCP게임스 지분을 인수할 때 이 방식으로 계약을 체결한 바 있다. 2억2590만달러에 계약을 체결하되 2019년과 2020년 미리 설정한 성과를 달성하면 연 1억달러 한도 금액을 CCP게임스 기존 주주에게 지급하는 형태였다.

[강두순 기자 / 강인선 기자]

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