[미래에셋생명 CPS]미래에셋캐피탈, 지배구조 리스크 해소

미래에셋생명, 배당재원 100% 사용 미래에셋캐피탈 CPS 우선매수권 해결
미래에셋캐피탈, 미래에셋생명 최다출자자 전환 회피

(미래에셋생명 공시)

(미래에셋생명 공시)

미래에셋생명이 배당재원으로 전환우선주(CPS)를 전액 상환하기로 하면서 미래에셋캐피탈의 지배구조 리스크가 해소됐다.

미래에셋생명은 지난 9일 열린 이사회에서 2011년 발행된 CPS를 약 3000억원에 오는 30일 직접 취득하기로 했다.

해당 CPS는 미래에셋캐피탈과 유동화회사인 포트폴리오씨 간의 주식매매 계약 대상이다. 미래에셋캐피탈과 포트폴리오씨는 2016년 7월15일 미래에셋생명 CPS 2112만6760주(10.66%)를 대상으로 주주간 계약을 체결했다. 주주간 계약에 따라 미래에셋캐피탈은 해당 지분에 대한 콜옵션을 보유하고 있었다. 다만 2019년 7월5일 계약기간을 2년 연장하면서 콜옵션을 없애고 대신 해당 지분에 대한 우선매수권(Right of First Refusal)을 부여했다. 미래에셋캐피탈과 포트폴리오씨 간의 주주계약 만기가 오는 6월30일인데, 미래에셋생명이 자사주 매입 형태로 해당 지분을 직접 취득하기로 함에 따라 미래에셋캐피탈은 우선매수권을 행사할 필요가 없어졌다.

만약 미래에셋생명의 자금여력이 부족해 미래에셋캐피탈이 우선매수권을 행사해야 하는 상황이었다면, 계약을 재연장하는 등 상황이 복잡해질 수도 있었다. 마침 미래에셋생명의 자사주 취득한도가 3929억원으로 해당 지분을 매입할 여력이 생긴 데다, 2년 전 미래에셋캐피탈이 콜옵션을 취소하면서 매입 부담이 완전히 사라진 셈이다.

미래에셋캐피탈도 우선매수권 행사를 포기한 것으로 전해졌다.

미래에셋캐피탈이 우선매수권 행사를 포기한 배경에는 금융지주 전환요건이 숨어있다. 미래에셋캐피탈은 현재 미래에셋증권의 최대주주(지분율 24.36%)이나 미래에셋생명은 2대 주주로 머물러 있다(지분율 15.59%). 만약 미래에셋캐피탈이 CPS를 취득해 보통주로 전환하게 되면 지분율이 25%로 올라가 최대주주로 올라서게 된다.

미래에셋캐피탈은 미래에셋그룹 내 사실상 지주회사 역할을 맡고 있지만, 금융지주회사 전환요건을 회피하기 위해 미래에셋증권의 최대주주 지위만 맡고 있다.

미래에셋캐피탈은 2014년 이전만 해도 미래에셋증권과 미래에셋생명의 최다 출자자였으나 2014년부터 미래에셋증권의 1대 주주로만 남고 미래에셋생명은 미래에셋증권에 1대 주주 지위를 넘겼다.

금융지주회사법상 최다 출자한 자회사 주식이 전체 자산의 50%를 넘으면 금융지주회사로 분류되기 때문에 이 규제를 회피하기 위한 조치였다. 미래에셋캐피탈은 그간 자산확대와 유상증자 등을 통해 여신전문금융회사법과 공정거래법 상의 지주회사 전환 요건을 피해왔다.김수현기자 ksh@dt.co.kr