합병비율 산출 시 전환사채도 자산가치에 반영한다

금감원, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙' 개정
상장사 주식가치도 '분석기준일'에 반영 가능
자사주·순자산 평가 시점 맞춰 '뻥튀기' 차단

[서울경제]

오는 12일부터 전환사채(CB)에 대한 권리 행사 가능성이 높다고 판단되면, 기업 합병 시 CB를 주식으로 가정하고 자산 가치를 매길 수 있다.

금융감독원은 이 같은 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’을 5일 개정했다. 이 개정안은 오는 12일 이후에 제출하는 주요 사항 보고서부터 적용한다.

각 회사의 자산 가치를 합리적으로 산출해 합병 비율 등을 적절하게 매길 수 있도록 하기 위해서다. 금감원은 “최근 합병이 기업 결합의 중요 수단으로 자리매김하고 있지만 현행 합병비율 산정 방식이 회계 제도 변화와 자산의 실질 가치를 적절히 반영하지 못하는 한계가 있었다”며 “기업의 실질이 적절히 반영될 수 있도록 자산 가치 산출 방법을 개선했다”고 설명했다.

우선 CB를 주식으로 전환할 가능성이 확실하다면, 이를 순자산이나 발행주식 총수에 반영하도록 규정했다. 합병가액이 전환가액보다 높거나, 전환 청구 기간이 도래한 경우가 대표적이다.

또한 증시에 상장한 주식을 보유하고 있는 경우엔 그 가치를 분석 기준일의 시가로 평가할 수 있도록 명시했다. 기존엔 이처럼 시장성 있는 주식을 평가하는 세부 규정이 없어 그 실제 가치가 적절히 반영되지 못했다.

기업이 갖고 있는 비상장기업 주식의 가격 상승분을 반영할 수 있는 규정도 추가됐다. 예전엔 비상장사 주식의 순자산 가액이 기존에 취득했을 때의 가치보다 떨어졌을 때에만 순자산 기준에 반영했다. 그러나 별도의 손상 환입 검토 없이 가치 상승분을 반영하는 것은 자산가치 과대 평가 우려가 있어 허용하지 않기로 했다.

아울러 자사주를 통한 자산가치 ‘뻥튀기’ 가능성을 사전에 차단했다. 최근사업연도말 시점에 자사주 가치를 가산해 조정 시점을 순자산 평가 시점과 일치시켰기 때문이다. 기존엔 순자산을 최근사업연도말 시점에 평가했던 반면 자기주식은 ‘분석기준일’을 기준으로 가산했기 때문에 합병한 해에 취득한 자사주만큼 자산 가치가 과대 평가될 우려가 있었다.

이와 함께 금감원은 비지배지분 차감 근거를 마련해 연결재무제표로 합병가액을 산출하도록 개정했다. 기존엔 비지배지분 조정에 대한 근거가 없어 연결재무제표 대신 별도재무제표를 기준으로 평가가 이뤄졌다.

/심우일 기자 vita@sedaily.com