'3%룰 위력'..사조산업 대주주 결정 뒤집다

소액주주들 경영 참여 압박에
주총 앞두고 골프장 합병 철회

◆ 막오른 3%룰 주총 ◆

사조산업이 소액주주들의 반발을 불러일으킨 캐슬렉스CC 서울과 캐슬렉스CC 제주의 합병안을 철회하기로 했다. 사조산업은 8일 이사회를 열고 이같이 결정했다.

사조산업 고위 관계자는 "캐슬렉스 서울과 제주 합병은 두 골프장을 하나로 묶으면 시너지 효과가 날 수 있다는 경영상 판단에 따른 것이었는데, 이에 대해 소액주주들이 오해하는 부분이 있는 것 같다"며 "합병안을 철회하기로 했다"고 말했다.

사조산업이 지난 2월 말 두 골프장 합병안을 공시하자 소액주주들은 강력 반발했다. 합병으로 인해 사실상 오너가 회사인 캐슬렉스 제주의 손실을 사조산업으로 전가한다는 이유에서였다. 사조산업이 소액주주들의 반대 움직임을 의식해 합병안을 철회했지만 그 배경에는 상법 개정에 따른 '3%룰'의 위력이 자리 잡고 있다는 평가가 나온다. 현재 사조산업은 주진우 회장과 특수관계자 지분율이 56.17%에 달한다. 상법 개정 전이라면 주주총회에서 표 대결을 걱정할 필요가 없는 수준이다. 하지만 3%룰이 적용되면서 상황이 달라졌다. 감사위원 선임에서 대주주 지분이 3%로 제한되기 때문에 소액주주들도 감사위원을 제안하고 표 대결을 펼칠 수 있게 된 것이다.

실제 사조산업 소액주주연대는 본격 행동에 돌입했다. 송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 "임시 주총을 통해 추가로 3~4명의 감사 선임을 준비 중"이라고 말했다.

산업계에서는 본격적인 주주총회 시즌에 돌입하면서 3%룰의 위력이 현실화됐다고 우려한다. 대한상공회의소 관계자는 "대주주의 전반적인 경영활동을 위축시킬 수 있다"고 말했다.

[김기철 기자]

감사선임 3%룰로 경영권 분쟁 현실화…전운 감도는 주총

주총 곳곳서 표대결 조짐

형제간 분쟁 한국앤컴퍼니
대주주 의결권 3%제한 변수

감사위원 분리선출제 도입돼
금호석유 이사진 교체 '몸살'
국민연금 의결권 행사도 주목

상장사 206곳 감사위원 352명
이달 주총서 '교체' 논의될듯

사조산업이 8일 소액주주들의 반대 움직임에 캐슬렉스CC 서울과 제주 골프장 합병안을 철회했다. 사진은 캐슬렉스CC 서울 정문 모습. [이충우 기자]

올해 정기 주주총회의 관전 포인트는 상법 개정안에 따른 표대결이 될 것으로 보인다. 감사위원 분리선출제와 감사위원 선임 시 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'이 도입되면서 금호석유화학, 한국앤컴퍼니 등 경영권 분쟁 기업에서 경영권 분쟁의 수단이 되고 있다.

박찬구 금호석유화학 회장의 조카이자 개인 최대주주(10%)인 박철완 상무는 지난달 말 개정 상법을 근거로 본인을 사내이사로 선임하고, 사외이사 2~4명을 교체하고 1~2명을 감사위원으로 선임하는 내용의 이사진 교체를 요구했다. 지난해 12월 29일 개정된 상법 542조에 따라 감사위원 중 1명 이상을 이사 선출 단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 '감사위원 분리선출제'가 도입됐다. 금호석유 이사진은 현재 10명(사내이사 3명·사외이사 7명)으로 사외이사 7명 중 4명이 임기 만료를 앞두고 있다. 박 상무 측 제안이 관철돼 과반수 이사진을 확보하게 되면 이사회를 장악할 수 있게 된다. 박 상무 측 주주제안은 이사회 안건으로 확정되지 않은 상태로 주주총회 일정도 확정되지 않았다.

형제간에 경영권 분쟁 중인 한국앤컴퍼니의 경우 '3%룰'이 변수로 작용할 것으로 보인다. 조양래 한국앤컴퍼니 회장이 차남인 조현범 사장에게 지분을 넘겨준 가운데 장남인 조현식 부회장과 조현범 사장 간 표대결이 예상된다.

조현식 부회장이 감사위원으로 이한상 고려대 교수를 선임해달라는 주주제안을 했고, 이에 대해 조현범 사장 측은 감사위원 후보로 김혜경 이화여대 국제대학원 초빙교수를 추천하며 맞불을 놓은 상태다. 지분 구조로 보면 조현범 사장(42.9%)이 조현식 부회장(19.3%)과 조 부회장과 뜻을 같이하는 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장(0.8%) 측 지분을 압도하지만 '3%룰'에 따라 이들의 지분은 각각 3%로 제한된다. 개정 상법에 따라 상장회사가 감사위원 선임 시 최대주주는 특수관계인 등을 합산해 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하게 됐다.

금호석유와 한국앤컴퍼니 모두 국민연금이 캐스팅보트 역할을 할 수 있을 것이란 전망도 나온다.

한진그룹의 정점에 있는 한진칼 경영권을 두고 조원태 회장을 상대로 경영권 분쟁을 벌였던 3자 연합(조현아 전 부사장·KCGI·반도건설) 측이 이번 주총에서 주주제안서를 발송하지 않아 표대결 양상이 일어나지는 않을 것으로 보인다. 다만 계열사 한진은 2대 주주인 사모펀드 운용사 HYK파트너스가 역시 개정 상법을 활용해 사외이사 및 감사위원 선임 주주제안을 한 상태다.

계열분리를 앞둔 LG의 경우 미국계 헤지펀드가 개정 상법을 무기로 활용했을 가능성이 제기된다.

LG그룹은 구본준 고문이 LG상사·LG하우시스·실리콘웍스·LG MMA·판토스 등 5개사를 계열분리하는 내용의 LG 신설 지주회사 설립 안건을 오는 26일 주총에서 다룰 예정이다. 이에 대해 0.6%가량의 지분을 보유한 것으로 알려진 행동주의 펀드 화이트박스 어드바이저가 계열분리에 반대하고 나섰다. 화이트박스 지분율이 주총 안건 통과 요건(출석주식의 3분의 2, 발행주식 3분의 1 이상 찬성)에 많이 모자란다. LG 관계자는 "회사 분할은 사업 전문화와 포트폴리오 고도화를 통해 주주가치를 제고하는 데 목적이 있으며, 배당정책 등 주주환원과 관련해서도 주주들과 적극적으로 소통하고 있다"고 말했다.

한국기업지배구조원에 따르면 이달 주총에서 감사위원 분리 선출 및 의결권 3% 제한(3%룰) 영향을 받는 상장사는 206개이며 352명의 감사위원이 임기 만료 및 퇴임으로 교체될 것으로 예상된다.

이 밖에도 국민연금이 주총에서 스튜어드십코드(기관투자가의 의결권 행사)를 행사할지 주목된다. 정치권을 중심으로 중대재해사고가 발생한 포스코와 택배 노동자 과로사 사고가 발생한 CJ대한통운에 대해 국민연금의 의결권 행사가 필요하다는 의견이 나오고 있다.

[노현 기자 / 강봉진 기자]