사외이사가 뭐길래.. 한타·한진 덮친 경영 분쟁

다가오는 주주총회 시즌을 앞두고 이사진 선임을 놓고 경영권 분쟁의 불씨가 살아나고 있다. 한진과 한국앤컴퍼니그룹(구 한국타이어)의 얘기다./사진=이미지투데이

다가오는 주주총회 시즌을 앞두고 이사진 선임을 놓고 경영권 분쟁의 불씨가 살아나고 있다. 한진과 한국앤컴퍼니그룹(구 한국타이어) 얘기다.

28일 업계에 따르면 경영권을 위협받고 있는 한진과 한국앤컴퍼니는 사외이사 선임을 두고 내부에서 불협화음이 발생하고 있다.

우선 한진은 2대 주주인 사모펀드(PEF) 운용사 HYK파트너스가 조에밀리리(조현민) 부사장의 이사회 입성을 반대하고 자신들의 인사를 사외이사 후보군에 추천했다. HYK파트너스가 사외이사 추천한 인사는 이제호 전 청와대 민정수석실 법무비서관과 감사위원회 위원에는 박진 KDI국제정책대학원 교수를 추천했다. 그러면서 한진의 이사회를 기존 8명에서 구성원을 최대 10명으로 늘리는 정관 변견 안건도 상정했다.

조에밀리리(조현민) 부사장./사진=한진

한국앤컴퍼니는 장남 조현식 부회장이 추천 인사를 사외이사 겸 감사위원회 위원으로 선임할 경우 대표이사직에서 물러나겠다는 조건을 내걸었다. 양측의 공통점은 경영권 위협하는 2대주주라는 점과 각각 자신들의 인사를 사외이사 감사위원 선임을 목표한다는 점이다.

사외이사는 이사회에 참여하는 회사 외부 인사다. 현행 상법에서는 회사 경영에 참여하지 않는 이사로 경영진이나 최대 주주와 일정한 관계가 없는 사람을 사외이사로 규정한다. 그중 감사위원은 이사회 내 견제하는 역할을 하는 자리다. 특히 기업의 정책결정에 있어서 가장 중요한 역할을 하는 자리이기도 하다.

그렇다면 경영권을 위협하는 사외이사와 감사위원 선임을 제시한 이유는 뭘까. 이는 개정된 상법 개정안에 있다. 사외이사인 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인 지분 의결권을 각각 3%로 제한하는 내용이 담겼다. 이를테면 특수 관계인이 5명이면 최대 15%, 여기에 대주주 의결권 3%를 더해 18%까지 의결권 행사가 가능해진다. 개별 3%룰을 적용하면 대주주 지분율이 크게 줄면서 우호지분을 확보하면 충분히 위협이 가능해지는 수준이다.

조현식 한국앤컴퍼니 대표이사 부회장(좌), 조현범 한국앤컴퍼니 대표이사 사장(우)./사진=한국앤컴퍼니

실제 지분 구성을 보면 한국앤컴퍼니는 ▲조현범 사장(42.90%) ▲조현식 부회장(19.32%) ▲차녀 조희원 씨(10.82%) ▲국민연금(5.21%) 등이다. 이 밖에도 장녀인 조희경 한국타이어나눔재단 이사장(0.83%)과 특수 관계인 지분은 1% 미만이다. 한진의 구성은 한진칼 24.2% 조원태 한진칼 회장과 조현민 부사장은 각각 0.03%, GS홈쇼핑도 6.6%, 국민연금이 6.4%, 정석인하학원도 3.2% 지분을 보유했다. 나머지 50%는 소액주주들이 보유했다.

사실상 경영 집단의 의결권이 3%로 쪼그라들면서 감사위원의 역할은 더 커질 것이라는 게 전문가들의 설명이다.

한 업계 관계자는 "경영권 분쟁을 겪는 기업들을 보면 2대주주가 자신들의 인사로 감사위원 선임을 목표로 했다"며 "이는 언제든 회사에 문제가 생길 경우 경영권을 위협하겠다는 의미"라고 했다.

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지용준 기자 jyjun@mt.co.kr
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