'3%룰' 적용 206개 상장사.. '외국계 펀드 입김 세지나' 긴장 [주총 살벌해진다]

"'지분 쪼개기' 외국 투기자본 유리
중소·중견기업 의결권 제한 우려"
국민연금, ESG 경영권 참여 가능성
코로나 지속에 '온라인 주총' 잇달아

3%룰, 환경·사회·지배구조(ESG), 온라인 중계. 올해 주주총회에서 이전과 다른 변화를 줄 것으로 예상되는 3가지 특징이다. 다만 지난해에 이어 여전히 올해도 코로나19 확산세가 이어지면서 기업들이 주총에 어려움을 겪을 것으로 예상된다.

■206개 상장사 3%룰 적용 대상

18일 한국상장회사협의회에 따르면 올해 주총에서는 상법 개정안 적용으로 기업지배구조 개선을 위해 감사위원 분리선출 의무화가 진행된다. 오는 3월 정기 주주총회에서 개정 상법의 '감사위원 분리선출 및 의결권 3% 제한' 영향을 받는 대상은 206개 기업, 352명의 감사위원인 것으로 나타났다.

한국기업지배구조원이 지난 9일 내놓은 '2021 주주총회 프리뷰' 보고서를 보면 '감사위원 분리선출 및 의결권 3%룰' 영향을 새롭게 받게 되는 유가증권 상장회사(금융회사 제외) 중 206개 기업에서 모두 352명(공시자료 기준)의 감사위원이 3월에 임기만료 및 중도 퇴임 등으로 교체된다.

하지만 기업들은 감사위원 분리선임과 3%룰 강화는 소액주주 권익 보호보다는 외국계 투기자본 같은 기관투자자만을 위한 장치가 될 가능성이 크다는 우려를 내비치고 있다. 한 상장사 관계자는 "3%룰 강화가 소위 '지분 쪼개기'로 복수 기관에 지분을 분산시킬 수 있는 외국계 펀드의 진입에 유리하게 작용할 것"이라며 "상법 개정안은 소액주주 권익 보호가 아닌 외국계 펀드의 입김만 강화하는 결과를 초래하고, 중소·중견기업의 의결권까지 크게 제한할 수 있다"고 말했다.

■국민연금 주주권 행사

국민연금의 적극적인 주주권 행사도 관심이 크다. 지난 2018년 스튜어드십코드(기관투자자의 투자책임 원칙)를 도입한 후 국민연금이 적극적으로 의결권을 행사하는 것은 물론 주주를 위해 공격적인 행보에 나서고 있다. 최근 대세가 된 ESG와 관련해서는 경영권 참여 가능성을 내비치고 있다. 실제 국민연금은 2020년 1~11월 830회 주주총회에 참석, 3356건에 대해 의결권을 행사했다.

국민연금이 주요 투자기업의 지분 보유 목적을 '단순투자'에서 '일반투자'로 바꾸면 주총에서 배당금 확대 요구, 이사 선임 반대 등 적극적인 의사를 표현할 수 있다. 최근에는 지분 보유 목적이 단순투자로 바뀌고 있지만 여전히 ESG와 관련해서 문제가 있는 기업들은 바짝 긴장하고 있는 상황이다.

황세운 자본시장연구원 연구위원은 "아직 ESG가 주주권 행사와 어떤 방식으로 연결될지 방향성이 나오지는 않았지만 ESG 경영이 필요하다는 사회적 공감대는 늘어나고 있다"면서 "지난해에 이어 올해부터는 주주들의 관심도 조금씩 커지고 있는 만큼 기업들의 변화도 시작될 것"이라고 전했다.

■전자 주총 위해서는 상법개정 필요

금융투자업계에 따르면 삼성전자, 삼성SDI, 삼성SDS, 삼성전기, 삼성물산 등 삼성계열사 5곳은 올해 주총부터 온라인 중계를 실시한다. 주주들이 현장에 가지 않더라도 주총의 전 과정을 실시간 영상을 통해 지켜볼 수 있는 방식이다.

앞서 경제개혁연대는 지난해 12월 초 삼성전자, 현대자동차, SK하이닉스, LG유플러스, 롯데지주, KT, 카카오, 네이버, KB금융지주 등 9개사에 주주총회를 온라인 병행 방식으로 개최할 것을 요청했다. 이에 삼성전자를 포함해 현대차가 온라인 주총 개최를 확정했고 SK하이닉스, 네이버 등은 관련 내용을 검토 중인 것으로 전해졌다. SK텔레콤은 지난해 이미 온라인 주총을 연 바 있다.

그러나 전문가들은 이들 기업이 내세운 온라인 주총을 전자 주총으론 볼 수 없고, 단순한 '주총 중계 서비스'에 지나지 않는다는 입장이다.

한국상장회사협의회 관계자는 "현행 상법에는 '전자 주총이 가능하다'는 명확한 문구가 없기 때문에 현재의 온라인 주총을 통한 출석여부, 의결권을 행사하거나 의사진행발언을 하는 행위는 법상 주총활동으로 인정받지 못한다"며 "일부 상장사에서 전자 주총에 대해 문의가 오지만, 법적인 문제 때문에 제대로 대응할 수 없는 상황"이라고 전했다.

kmk@fnnews.com 김민기 이진석 기자