[이슈 완전정복] '한국형 재벌' 구조의 문제점은?

[뉴스외전] 한국 재벌 구조의 문제점 ‘가족 경영’

“재벌 기업이 작은 지분으로 회사의 의사결정 독점”

“재벌 돈 버는 법, 일감 몰아주기*내부거래”

“합병*주식 교환* 상장 폐지 등 법의 빈틈 활용”

“삼성물산과 제일모직 합병‥삼성물산의 한국 주주들도 문제 제기”

“주식 투자, 회사가 아니라 주식에 투자”

“회사가 돈을 많이 벌어도 주주들에게 골고루 나눠주지 않으면 나쁜 주식”

“회사 실적 좋아도 주주들에게 배당을 잘 하는지 따져봐야”

“대법원 판례상 주가 조작 인정하는 요건 까다로워”

“개인투자자 비중 높은데 개인 보호 법제 부족”

“경영자가 특정 주주의 이익을 위해서 일해도 법적으로 문제 삼기 어려워”

“경영자가 모든 주주를 위해서 일해야 한다” 명문화해야

◀ 앵커 ▶

도둑질을 하면 교도소에 가지만 수백억 대의 횡령을 한 재벌 총수는 유죄 판결을 받고도 유유히 법정을 나서는 경우가 적지 않습니다.

법이 부자들의 무기가 됐다고 비판하는 천준범 변호사 나오셨습니다.

어서 오세요.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

안녕하세요?

◀ 앵커 ▶

본론으로 바로 들어가겠습니다.

우리나라 재벌 제도의 가장 큰 문제가 뭔가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

우리나라의 재벌은 가족 경영으로 이야기될 수 있는데요.

사실 외국에도 가족 회사들은 많이 있습니다.

가족 경영의 장점도 있고.

그런데 우리나라의 가족 경영회사들, 소위 재벌 기업들은 작은 지분으로 한 회사뿐만 아니라 모든 기업들, 계열회사들의 의사결정을 독점하고 있기

때문에 그게 가장 큰 특징이라고 할 수 있겠습니다.

◀ 앵커 ▶

그게 우리가 흔히 이야기하는 문어발식 경영 그걸 지적하시는

거죠?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

문어발식 경영은 주로 사업 분야가 다각화돼 있다 이 말을 하는 거고요.

그 지분을 순환 출자나.

지지 회사 구조로 해서 작은 지분으로 전체를 지배하고 있다.

◀ 앵커 ▶

전체를 지배한다.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

이게 좀 특징이라고 보겠습니다.

◀ 앵커 ▶

그러면 재벌 개혁은 제가 들은 것만 해도 10년, 20년 된 것

같은데 왜 법적인 규제가 안 된다고 보시는 건가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그 부분에 대해서는 제가 말씀드린 건데요.

사실 저는 처음부터 단추를 잘못 끼웠다고 생각을 하고 있습니다.

이 문제 자체가 처음에는 어떤 회사가 사업을 열심히 해서 돈을 벌었으면 그 돈이 여러 주주들한테 골고루 분배가 되어야 하잖아요.

그런데 그것이 일부 개인 대주주들에게만 가는 것이 우리나라 재벌의 문제인데 처음부터 좀 잘못 단추를 꿰다 보니까 이 돈이 많게 흘러가느냐 적게 흘러가느냐 여기에만 초점을 맞춘 것이 지금의 규제입니다.

◀ 앵커 ▶

그렇다면 다시 더 들어가야 할 것 같은데요.

그러니까 법이 부자 편이다 이런 주장을 계속 해오신 것으로 알고 있는데.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 제가 제목을 조금 더 많은 분이 관심을 갖기 위해서 쓰기는 했는데 사실은 법이 정확하게 말씀드리면 그런 어떤 개인 대주주들의 행동을 따라가지 못했다, 구멍이 너무 많다, 이런 말씀을 드린 겁니다.

◀ 앵커 ▶

구멍이 많다.

그렇다면 어떤 구멍인가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 어렵지는 않습니다.

이 회사가 돈을 벌면 그 돈을 전체 주주에게 골고루 나눠줘야 한다는 바탕색을 일단 한번 칠하고 그다음에 법이 만들어져야 하는데 그게 없고 굉장히 세세한 법만 지금까지 만들어져왔습니다.

그러다 보니까 구멍이 그냥 숭숭 뚫려 있는 그런 상태입니다.

◀ 앵커 ▶

그럼 말씀하신 바탕색에 해당하는 법은 어떻게 바꾸면

되나요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

바탕색은 회사의 경영진이 돈을 벌었을 때 그리고 거래를 할 때 일부 특정 대주주에게만 유리하게 하지 마라. 이런 조항이 사실 있어야 합니다.

또는 법리가 있어야 하는데 그 부분이 사실은 빠져 있습니다.

◀ 앵커 ▶

그러면 재벌들은 그 법을 이용해서 구체적으로 어떻게 돈을 버는 겁니까?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

구체적으로는 크게 두 가지로 나눌 수가 있습니다.

첫 번째로는 거래를 이용하는 방법인데 아마 많은 분이 아시는 용어로는 일감 몰아주기나 내부 거래 이런 것들을 통해서 하는 방법이 있고, 또 하나는 주식을 통해서 하는 방법입니다.

주식은 합병이나 분할, 이런 방법을 통해서 하고 있습니다.

◀ 앵커 ▶

일반인들은 합병이나 분할을 통해서 재벌들이 어떻게 돈을 버는지 잘 모르는데 어떻게 돈을 버는 건가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 주식은 좀 공평하기 때문에 주가가 오르면 돈을 벌고 내리면 돈을 잃는 거는 대주주나 소액 주주나 똑같습니다.

그런데 합병이나 분할 또는 지주 회사전환 이런 것들을 한번 들어보신 분들이 있으실 텐데요.

이거는 대주주에게 유리하게 될 수 있는 법의 흠결이 많습니다.

그렇기 때문에 합병이라는 건 사실 주식을 바꿔주는 겁니다.

바꿔줄 때 공정한 가치로 바꿔주면 되는데 공정하지 않은 가치로 대주주에게 유리한 합병이 일어나기 때문에 문제가 되는 겁니다.

◀ 앵커 ▶

딱 들으니까 생각나는 건이 삼성물산하고 제일모직 합병 건이 지금도 법정 논란이 되고 있고요.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

맞습니다.

◀ 앵커 ▶

그게 문제가 있다고 보는 측에서는 왜 문제인가요?

다시 한번 설명을.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그 부분은 사실 2015년 당시에 문제가 되었을 때 외국계 투자자인 엘리엇이 마치 삼성전자를 공격한다 이렇게만 좀 많이 알려져 있는데 사실 그 당시에 삼성물산의 주주였던 많은 한국 주주들도 문제를 많이 삼았었습니다.

그리고 당시에 엘리엇은 문제를 제기하다 떠났지만 지금까지 문제를 삼고 있는 것은 바로 한국주주들이거든요.

그런데 문제는 어렵지는 않습니다.

제가 만약 삼성물산 주주라면 제일모직이라는 합병을 하는 회사가 우리 회사보다는 훨씬 작아 보이는데.

◀ 앵커 ▶

그렇죠.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

훨씬 더 큰, 세 배 이상 큰 회사라고 하면서 합병을 시킨 겁니다.

그러니까 나의 지분율이 합병되면 확 줄어드는 결과가 되는 거죠.

그러니까 불만이 많았던 거죠.

◀ 앵커 ▶

재벌 입장에서 왜 그런 일을 한 건가요?

쉽게 설명을 하면.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 이런 경우는 굉장히 종종 벌어지는데요.

잘 살펴보면 지분율이 재벌 개인 대주주들의 지분율이 높은 회사가 가치가 부풀려지고 낮은 회사는 축소되는 경향이 있습니다.

◀ 앵커 ▶

그래야 합병을 하면 자기 전체파이가 커지니까 그렇게 한다는

말씀이시죠?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

맞습니다.

◀ 앵커 ▶

그러면 책에 써 놓으신 게 약간 반어법 같은데요.

일반인들 당신도 재벌처럼 돈을 벌 수 있다, 이건 어떻게, 그건 어떤 반어법인가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실은 제가 그전부터 사건을 많이 처리하면서 문제의식은 좀 가지고 있었는데요.

사실 많은 분이 재벌이라는 단어 자체에 대해서는 이제는 상당히 피곤해하시는 그런 부분이 있습니다.

그래서 부자들의 무기가 되었고 이렇게 하면 돈을 벌 수 있다는 식으로 조금 더 한번 읽어보시라는 관점에서 제목을 그렇게 적었습니다.

◀ 앵커 ▶

그렇다면 일반인들도 그런 무기를 가질 수 있는 건가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실은 일반인들은 돈을 그렇게 벌기는 어렵고요.

피할 수는 있습니다.

◀ 앵커 ▶

어떻게 피해야 하나요, 그거를?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 주식 투자를 요즘 많이 하고 계시는데 주식을 투자하시는 분들이 가장 중요하게 여기셔야 할 것이 내가 돈을 회사에 투자하는 게 아니라 주식에 투자한다는 겁니다.

너무 당연한 이야기이긴 한데요.

그 회사가 돈을 많이 벌더라도 주주들한테 골고루 나눠주지 않으면 그 주식은 사실 안 좋은 주식이 될 수 있는 겁니다.

그러니까 이 주식 투자하실 때 회사가 돈을 잘 버는지, 사업이 잘 되는지 이것만 보지 마시고 이 회사가 주주들한테 잘 해주는지 지배 구조가 잘 되어 있는지 배당은 얼마나 주는지 이런 것들도 잘 보시면서 투자를 하면 또 그런 대주주한테만 이익이 되는 거래 때문에 피해를 보시지는 않을 수 있을 것 같습니다.

◀ 앵커 ▶

책 내용에 보면 실적은 좋은데 주가가 낮은 회사들을 조심하라, 이렇게 써 놓은 게 기억이 납니다.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

실적이 너무너무 좋은데 굉장히 주가는 오르지 않는 회사들이 있습니다.

그러면 굉장히 가치가 있다고 생각해서 많이.

◀ 앵커 ▶

그게 가치투자 아닌가요?

일반적으로 이야기하면?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

일반적인 당연히 맞는 말인데.

우리나라에서는 가끔 이게 주가가 눌려 있는 경우가 있습니다.

왜냐하면 어떤 대주주가 이 회사하고의 합병을 추진한다든지 아니면 지주 회사 전환을 추진하고 있다든지 또는 승계의 이슈가 있을 때는 주가가 낮은 게 좋습니다.

세금 문제도 주가가 낮은 게 좋기 때문에 여러 가지 방법으로 주가를 누르고 있는 경우가 있을 수 있기 때문에 조심하셔야 합니다.

◀ 앵커 ▶

그러니까 재벌 총수들의 어떤 사적 이익을 위해서 인위적으로 주가를 누르는 경우가 많다, 이 말씀이시죠?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

우리나라 대법원 판례상 주가 조작을 인정하는 요건이 굉장히 까다롭습니다.

그렇기 때문에 조작이 아닌 방법을 통해서 주가를 누른다는 말이 많이 있습니다.

◀ 앵커 ▶

그런데 그런 발생해도 우리나라 법 아직까지 소액 투자자를 보호하지 못한다고 보시나요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

네, 우리나라 사실 주식 시장에 많은, 개인 투자자 비중이 굉장히 높은데도 불구하고 외국에 비해서 보호하는 법제가 굉장히 부족합니다.

예를 들면 합병 같은 걸 할 때에도 외국인 경우에는 일부 주주만, 일부 주식만 사서 M&A를 할 때 나머지 소액 주주한테도 같은 가치로 공개 매수를 해야 하는 그런 제도가 있습니다.

그런데 우리나라에는 그런 의무 공개 매수 제도가 없기 때문에 인수합병 할 때 일부 대주주의 지분만 달랑 사가는 그런 상황이 많이 벌어지고 있죠.

◀ 앵커 ▶

왜 그런데 그런 부분에 대한제도 개선이 안 된다고 보시는 거예요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

많이 문제 제기는 하고 있는데요.

저희 같이 많이 이야기하시는 분들 이야기하다 보면 아무래도 좀 정치권에서 이런 자본시장 자체, 주식시장 자체를 그렇게 중시하지 않거나 아니면 잘 모른다, 이렇게 보고 있습니다.

또는 약간 부정적인 기류도 있고요.

이게 불로소득이다 이런 관점에서 많이 접근하시는 것 같은데 사실 자본시장이 효율적으로 돌아가야만 우리나라 경제도 다시 발전할 수 있는 거거든요.

◀ 앵커 ▶

지금 상황을 보면 주식 투자에 대해서 개인들이 이 정도로 관심을 끈 적은 역사적으로 없는 것 같은데요.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그런 것 같습니다.

◀ 앵커 ▶

그렇다면 더욱 이런 시기에 어떤 자본시장법 같은 게 소액 투자자들을 보호할 수 있는 방향으로 바뀌어야 하는 거 아닌가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

저희도 그래서 뜻이 있는 분들끼리 그런 말을 많이 하고 있고요.

사실 자본시장법 중에서 가장 개정이 되어야 하는 시급한 법은 바로 합병 관련한 법입니다.

삼성물산 사건에서도 바로 그 조항을 통해서 좀 부당한 거래가 이루어졌죠.

◀ 앵커 ▶

그렇다면 아까 말씀하신 그 부분 중에 딱 이것만 바꿔도 좀 나아진다 하는 부분은 뭐가 있나요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

합병을 할 때 우리나라의 법은 상장 회사인 경우에는 상장, 주식시장에서 거래되는 가격을 합병 딱 한 달 정도의 가중 평균으로만 결정하게 돼 있습니다.

다른 예외가 없습니다.

그런데 그걸 이용해서 어떤 대주주의 지분이 높은 회사는 주가를 살살 올리고 또 대주주 지분이 낮은 회사는 주가를 낮추는 그런 현상이 지금까지 계속 벌어져 왔거든요.

그래서 이 문제는 두 회사가 다 계열 회사 관계에 있기 때문입니다.

대주주가 같은 거죠.

그렇기 때문에 이 방법이 그렇게 자체가 틀린 건 아니기 때문에 특수 관계, 즉 계열 회사 간에 합병할 때는 이 방법을 쓰지 말고 별도에 다른 기업 평가 가치가 있거든요.

그걸 통해서 같은 방법으로 공정하게 평가를 해라.

이렇게만 해도 큰 진전이 있을 겁니다.

◀ 앵커 ▶

우리나라 재벌들의 여러 가지 범죄에 대해서 사법부가 지나치게 관대하다 이런 지적들을 많이 하는 경우가 많은데.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

많이 하고 있죠.

◀ 앵커 ▶

그렇다면 이렇게 사법부 논리 중의 하나가 재벌 총수 구속되면 지금 경제가 이렇게 어려운데 하는 게 가장 많이 나오는 논리란 말입니다.

거기에 대해서는 어떻게 생각하세요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 우리나라 대기업들, 저도 의뢰인으로 일을 하다 보면 우리나라 대기업은 한 명의 개인한테 의사결정을 의존하는 구조가 지금 굉장히 심합니다.

그렇기 때문에 정말 현실적으로 그 한 명이 없어졌을 때 혼란이 올 수 있다고 생각을 합니다.

그런데 작은 스타트업이나 벤처 같은 경우에는 한 명의 역량에 의존할 수 있겠지만 대기업은 굉장히 많은 사람의 이해관계가 얽혀있잖아요.

그런 과정에서 한 명의 의사결정에 의존하는 구조는 장기적으로는 별로 좋지 않고 거기에 계속 익숙해져야 하는 거 아닌가.

여러 사람의 의견을 듣고 결정하는 그런 기업 거버넌스로 가야지만 장기적으로는 좋지 않을까 생각합니다.

◀ 앵커 ▶

그런 거버넌스를 만들기 위해서 법적으로 뒷받침하는 제도 개선이 있을까요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

저희 사실 상법은 모든 제도는 다 갖춰놓고 있습니다.

그런데 상법상의 가장 중요한 모든 주주를 위해서 일해야 한다는 그 부분은 조금 부족하기 때문에 그 부분이 먼저 개선이 되고 그다음에 지금 있는 제도만 충실히 운영해도 별 문제 없을 것 같습니다.

◀ 앵커 ▶

모든 주주를 위해서는 이래야 한다.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그 조항은 사실은 없습니다, 지금.

그냥 좀 어렵긴 한데요.

경영자는 회사를 위해서만 일하게 돼 있습니다.

그런데 회사가 회사의 이익과 모든 주주의 이익이 일치하지 않는 경우가 있거든요.

바로 삼성물산 케이스 같은 경우죠.

그런 경에는 이 경영자가 일부 주주의, 특정 주주의 이익을 위해서 일해도 법적으로 문제 삼기 어려운 부분입니다.

◀ 앵커 ▶

그러니까 그걸 명문화해야 한다는 말씀이신가요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

저는 그렇게 생각하고 있고 그 책에도 마지막에 그렇게 쓰기는 했습니다.

◀ 앵커 ▶

경영자는.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

회사와 모든 주주를.

◀ 앵커 ▶

회사와 모든 주주를 위해서.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

일을 해야만 한다, 의무적으로.

지금은 모든 주주라는 부분이 빠져있습니다.

◀ 앵커 ▶

그래서 법적으로 문제 삼기 어려운 부분이 있다는 거죠.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그렇습니다.

◀ 앵커 ▶

그렇다면 지금 아까 말씀드렸지만 소액 주주들이 그 어느 때보다 주식 투자 열기가 뜨거운데요.

그 쪽의 문제를 많이 알고 계신 분으로써 주식투자를 처음 시작하는 분들이나 이건 정말 조심하라는 당부 같은 게 있나요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

주식 투자 처음 시작하실 때는 제 생각에는 좀 배당을 많이 주고 좀 주주를 많이 생각하는 회사를 먼저 찾아가시는 게 좋습니다.

왜냐하면 실적이 굉장히 좋은 알짜배기 회사들이 많은데 대주주들이 그걸 독식하려는 현상들이 있기 때문에 대기업 위주로 또 배당을 많이 주고 주주들을 생각하는 그런 거버넌스가 좋은 회사들이 몇 개 있거든요.

그런 회사를 시작으로 하시는 게 좋을 것 같습니다.

◀ 앵커 ▶

그럼 거버넌스 문제는 그렇다고 쳐도요.

아까 재벌들의 범죄에 대한 너무나 관대한 판결들, 거기에 대해서 어떤 개선이 이루어져야 한다고 보세요?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 경영의 문제이기 때문에 형법이나 법으로 재단할 수는 없다고 생각합니다.

하지만 일벌백계는 당연히 필요하다고 생각하고요.

그런데 저희 불안한 생각은 만약에 형사 판결을 받고 취업 제한을 공시를 하고 이렇게 하더라도 그 바탕색에 해당하는 그런 법리가 없으면 또 다른 방법으로 의사결정에 관여를 하게 될 것입니다.

그렇기 때문에 무엇보다 중요한 것은 모든 주주를 위한 경영이 꼭 확립이 되어야 한다 이런 생각을 가지고 있습니다.

◀ 앵커 ▶

이번에 이재용 부회장의 삼성이요.

5년 경영 제한.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

제한됐죠.

◀ 앵커 ▶

그거에 대해서 반드시 이루어져야 한다는.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

기본이죠.

기본으로 이루어져야 한다고 생각을 하고 있는데 지금까지도, 예전의 대표이사 자리에서 물러난 다음에 소위 회장들이 경영에 관여한 적이 굉장히 많았습니다.

그래서 법에 대표이사가 아니더라도 회장이라는 이름으로 관여하는 경우도 이사랑 똑같이 본다, 이런 조항이 있었습니다.

워낙 다른 방법으로도 할 수 있는 방법이 많다는 거죠.

그러니까 어떤 방법으로 의사결정에 관여하게 될지 알 수 없는 상황이 봅니다.

◀ 앵커 ▶

의사결정에 근원적으로 관여를 못 하게 해야 한다는 말씀이시죠?

법을 개정, 법을 바꿔야 하나요, 그럼?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

사실 여기에 대해서는 법리적으로 여러 가지 논의가 있는데요.

법을 바꿔야 한다는 논의도 있고 현재법을 잘 해석해야 한다는 논의도 있습니다.

그런데 법원은 어떤 특정 주제에 대한 경영진의 의사결정을 잘못됐다고 보지 않는 쪽에 있기 때문에 저는 좀 명문으로 바꿔야 하지 않나 이렇게 생각하고 있습니다.

◀ 앵커 ▶

명문화해야 한다.

그러니까 어떤 범죄나 잘못을 저질렀을 때 경영권 제한이 있을 경우에 실질적으로 전혀 관여를 못 하게 해야 한다?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그렇습니다.

◀ 앵커 ▶

그런데 우리나라 법은 아직까지 명문화되어 있지 않다?

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

그 부분은 없습니다.

◀ 앵커 ▶

오늘 여기까지 듣겠습니다.

◀ 천준범 /법무법인 세움 파트너 변호사 ▶

감사합니다.

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