[단독] 두산인프라 中법인 투자자, 지분 매각 나선다

미래에셋·IMM 등 재무투자자
중국법인 소송서 패소 후
동반매도청구권 행사하기로
두산측 지분 묶어 통매각 추진
일각선 "두산 압박용" 해석
두산·현대重, 본계약 체결

◆ 레이더M ◆

두산인프라코어 중국 자회사인 두산인프라코어차이나(DICC)의 재무적투자자(FI)가 DICC 매각 절차를 밟을 것으로 전해졌다. 두산인프라코어 인수자인 현대중공업지주와 KDB인베스트먼트 컨소시엄이 DICC 관련 부분 해결을 두산그룹에 맡기고 두산인프라코어를 인수한 가운데 DICC 갈등의 불씨가 되살아난 셈이다.

5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 미래에셋자산운용프라이빗에쿼티(PE), IMM PE, 하나금융투자 PE 등 DICC 투자자들은 투자금 회수를 위해 동반매도청구권(드래그얼롱·drag along)을 행사하겠다고 최근 두산 측에 통보했다. 드래그얼롱이란 소수 주주가 자신의 지분을 매각할 때 대주주 지분까지 함께 팔도록 요청하는 권리다.

FI는 DICC 지분 20%를 보유하고 있으며 드래그얼롱 행사 시 두산인프라코어가 보유한 DICC 지분 80%를 묶어 통매각을 할 수 있게 된다. FI 측은 두산 측에 최신 DICC 재무자료를 요청했으나 두산그룹은 지난해 재무자료 집계 등이 끝나지 않았다며 오는 설 연휴 이후 논의를 진행하자고 회신한 것으로 전해졌다. FI는 매각주관사 선정 작업에 돌입했으며 두산 측이 제공하는 자료를 바탕으로 실사 등을 거쳐 매각공고를 내겠다는 계획이다.

이날 현대중공업지주 컨소시엄은 두산인프라코어 인수 본계약을 체결했다. 현대중공업지주 컨소시엄은 두산인프라코어 지분 34.97%를 8500억원에 인수한다. 현대중공업지주는 향후 각국 공정거래 당국에 기업결합 승인을 요청해 올 3분기 이전에 인수 절차를 마무리할 방침이다.

앞서 두산인프라코어는 2011년 FI에 DICC 지분 20%를 3800억원에 매각하면서 DICC를 중국 증시에 3년 안에 상장하겠다고 약속했다. FI가 투자금을 회수하는 방안으로 기업공개(IPO)를 내건 것이다. 당시 DICC 주주 간 계약에는 IPO가 실행되지 않으면 드래그얼롱을 행사할 수 있도록 규정돼 있다. 실제로 IPO가 성사되지 못하자 FI 측은 2015년 드래그얼롱을 행사하며 DICC 매각 작업에 착수했다.

그러나 매각이 최종 무산되면서 FI 측은 두산인프라코어에 소송을 제기했다. 두산인프라코어가 자료 공개 범위를 축소 제공하는 등 매각 절차에 협력 의무를 다하지 않았다는 이유에서다.

지난달 대법원은 두산인프라코어 손을 들어주면서도 FI의 드래그얼롱 권한은 살아 있다고 확인해줬다. FI가 또 한 번 드래그얼롱을 행사하겠다고 나선 배경으로 풀이된다. 일단 FI가 제3의 인수 후보를 정하면 두산 측은 콜옵션(우선매수권)을 행사해 인수 후보들이 제시한 금액으로 FI 지분을 전량 매입할 수 있다.

이 같은 대응책은 매각 진행에 따른 시간과 비용 등을 감안할 때 양자 간에 합리적이지 않다는 문제점이 있다. 이 때문에 적정한 공정가치를 양자 합의하에 산출해 지분을 넘기는 방식으로 해결책을 모색할 것으로 예상된다. FI의 이번 드래그얼롱 발동은 투자금을 회수하기 위한 압박용으로도 해석된다.

두산 측도 DICC 실적이 개선되는 상황에서 FI의 엑시트를 마냥 미룰 명분이 없다는 지적도 나온다. IB업계 관계자는 "대법원 최근 판결로 볼 때 두산이나 FI 모두 각자의 권리와 이행 의무를 확인한 만큼 DICC 실적 개선 상황 등을 감안한 적정 공정가치를 산출해 합의안을 도출하는 게 산업발전과 자본시장 발전을 위한 최선의 방안으로 보인다"고 말했다.

[강두순 기자 / 한우람 기자 / 박창영 기자]

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