교보생명 vs 어피니티, 비상장법인 가치평가 법적 다툼까지

감평법 위반 고발후 각하.."실물자산 평가없는 가치평가 의문"
"자산재평가없이 풋옵션가격 평가, 모든 실물자산 재평가됐어야"

교보생명과 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄간의 '풋옵션가격'에 대한 법적분쟁이 공인회계사법 위반이라는 형사소송을 넘어 민사소송으로 확대될 수 있었던 것으로 확인됐다.

통상 회사간 풋옵션계약은 있지만 주주간(신창재회장과 FI간) 풋옵션 계약이라는 것은 전례가 없었고, 비상장법인에 대한 풋옵션가격 산정법인 또한 법적인 기준이 모호해 여러가지 법리적 검토가 있었다는 후문이다. 교보생명 측은 풋옵션 권리에 대한 무효소송도 검토했었다.

29일 법조계에 따르면 교보생명 측은 지난해 딜로이트안진과 어피니티 컨소시엄 관계자들에 대해 '감정평가법 위반' 혐의로 추가 고발을 했다. 하지만 서울지방법원은 '비상장법인에 대한 가치평가' 영역에 대한 사회적 문제가 커질 것을 우려해 이를 각하한 것으로 뒤늦게 밝혀졌다.

애초 신창재회장과 FI간의 풋옵션 계약은 신 회장에게 불리한 조항이었는데, 풋옵션 가격 산정 방식도 상식을 벗어난 평가로 기소됐기 때문에 비상장법인 주식의 가치평가 '영역'에 대한 문제로 확대되고 있다. '감정평가법 위반' 관련 고소장에는 공인회계사가 비상장기업에 대한 가치평가를 하면 안된다는 법적인 근거(감정평가법 제5111호·대법원 판례 2014도191판결 등)가 담겨있다. 감정평가업계 한 관계자는 "회계법인은 회사에서 평가한 자료인 재무제표를 가지고 가치평가를 하는데 그건 정확하지 않다"면서 "실물자산에 대한 평가가 전혀 없는 가치평가가 유효한지 의문이다"라고 말했다. 감정평가법에서는 비상장기업에 대한 평가는 감정평가사만이 할 수 있는 것으로 적혀있다. 하지만 실질적으로 비상장주식은 회계법인, 증권사, 자산운용사 등도 평가를 해왔다.

회계법인은 인수·합병(M&A)할 경우 비상장법인에 대한 밸류에이션(가치평가)를 여러기준에 의해 하는데, 교보생명처럼 회계법인이 산정한 가격으로 바로 결정되는 것이 아니라 협상 자료로 활용한다. 또 증권사나 자산운용사들도 사적 계약안에서 해당 회사가 얼마인지 알고싶을 때 의뢰해 평가를 해왔다. 회계법인이나 그밖에 회사들도 '전문가적' 기준에 따라 회사가치를 산정하기 때문에 법적으로 문제가 없었다. 다만 이번 교보생명 '풋옵션가격' 평가 문제는 다르다는게 법조계 입장이다. 교보생명 풋옵션가격은 신회장과 FI간 사적인 계약이었지만 FI가 평가한 풋옵션가격 40만9000원으로 확정될 때는 경영권을 위협받을 수 있는 상황에 처한다.

회계법인이 교보생명 기업가치를 평가할 때 자료로 확인했던 재무제표에도 시가평가라는게 있지만 이는 회계감사의 영역이고 감정평가와는 다른 차원이라고 주장하는 의견도 있다.

한 법조계 관계자는 "감정평가법에는 비상장법인에 대한 평가규정이 있는데 회계법인에는 가치평가수행기준이라는 실무서에만 기록돼 일종의 '법의 흠결'로도 해석될수 있는 사안"이라고 말했다. 실제로 이러한 감평사법 위반 논란은 2015년에도 존재했다. 2015년에 공인회계사들이 타인의 의뢰를 받아 부동산 가격공시와 감정평가를 진행하면서 처벌받았었다. 당시 대법원은 회계사들이 감정평가를 업으로 행하는 것은 부동산공시법 제43조 제2조에 의해 처벌되는 행위에 해당한다"고 위법하다는 판결을 내렸다. 이 판결로 회계법인은 부동산 등 유형자산을 평가할 때 감정평가법인에 위탁해왔다. 당시 대법원판결로 회계법인의 일감도 많이 줄었었다.

이번 교보생명에 대한 가치평가 역시 재무제표 기준과 상장기업의 피어(Peer)그룹 주가를 기준으로 산정했다고 알려졌다. 교보생명을 평가했던 재무제표는 토지, 건물, 특허권을 비롯해 채권, 펀드 등의 자산운용 항목 등이 시가로 평가된 자료가 아니라서 재평가가 되지 않았다. 단순히 1년간의 재무제표로와 동종기업(Peer) 주가로는 교보생명의 투자가치를 정확하게 반영할 수 없었기 때문에 법적공방까지 벌어지게 된 것이다. 국제상공회의소(ICC) 중재법원의 국제 중재도 아무리 외국에서 중재가 되더라도 국내서 이뤄진 계약은 국내법을 준수하는게 원칙이라 '감정평가사법'이라는 기본적인 법 원칙이 영향을 줄 것이라는 의견도 있다. 회계법인은 통상 기업가치 평가등 컨설팅 업무를 할 때 의뢰인의 의견을 참고해 할 수 밖에 없는 구조다. 검찰이 공인회계사법 위반을 문제삼고 있는 이유도 안진회계법인과 FI간의 부정한 공모혐의 때문이었다. 법조계 관계자는 "이번 풋옵션 가격은 자산재평가를 하지 않은 상태에서 장부만 가지고 평가를 했다"면서 "모든 실물자산이 재평가됐어야 했다"고 말했다. 강민성기자 kms@dt.co.kr