금호석화 경영권 분쟁 '3%룰'이 뇌관되나

■심층분석
감사위원 2명 임기 만료 앞둬
3월 주총서 1명 충원 필요
박찬구 등 의결권 3% 제한 속
박철완·우호 세력 선택 주목
사측 "주주제안 비상식적" 비판

[서울경제]

박찬구 금호석유(011780)화학 회장의 조카인 박철완 상무가 박 회장을 상대로 개인 최대 주주로서 독자 주주권을 행사하겠다고 ‘선전포고’한 가운데 이른바 ‘3% 룰’을 담은 개정 상법이 금호석화의 경영권 분쟁에 어떤 영향을 줄지 주목된다. 금호석화 감사위원 4명 중 2명의 임기가 오는 3월 종료되기 때문이다. 상법 개정에 따라 감사위원 분리 선출 시 대주주 의결권이 3%로 제한된다.

28일 재계에 따르면 금호석화 이사회 내 감사위원회는 사외이사 4명으로 구성돼 있다. 상법 415조는 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하고 이 가운데 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다고 규정하고 있다. 금호석화는 지난해 3분기 기준으로 4명의 감사위원을 두고 있고 이들 모두 사외이사이기 때문에 상법 규정을 넉넉하게 충족한다. 하지만 금호석화 감사위원 4명 중 2명(정운오 전 서울대 교수, 이휘성 전 한국IBM 사장)의 임기가 3월 만료되기 때문에 3월 주주총회에서 1명의 감사위원을 충원해야 한다.

관심거리는 박 회장의 조카이자 개인 최대 주주인 박 상무(10%)가 독자 주주권을 행사하겠다고 나섰고 이사 교체까지 요구하고 있다는 점이다. 박 상무는 자신을 포함해 특정 인사들을 이사 후보로 추천한 것으로 확인됐다. 이 과정에서 개정 상법에 따른 3% 룰을 적극 활용할 것으로 보인다. 감사위원인 사외이사를 분리 선출하는 경우 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 있기 때문이다. 지난해 말 국회를 통과한 이른바 ‘기업 규제 3법’ 중 상법 개정의 핵심 내용이다. 이에 따라 박 회장(6.7%)과 그의 아들인 박준경 전무(7.2%)의 의결권은 각각 3%, 총 6%로 제한된다.

물론 10% 지분을 보유한 박 상무의 의결권도 3%로 제한되지만 박 상무의 경우 권민석 IS동서 대표이사와 그의 개인 회사, 사모펀드(PEF) 등 지분 3~4%를 쪼개서 보유한 우호 세력이 별도로 의결권을 행사할 수 있다.

물론 금호석화가 아예 다른 방법을 택할 수도 있다. 충원해야 하는 1명의 감사위원을 사내이사로 선출하는 방식이다. 이 경우 3% 룰이 적용되지 않기 때문에 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 감사위원회를 구성하는 것이 가능해진다. 이렇게 해도 상법 규정상 3명 이상의 감사위원을 두고 이중 3분의 2 이상을 사외이사로 해야 한다는 규정을 만족하기 때문이다. 다만 이 경우 감사위원회의 투명성이 기존보다 후퇴했다는 비판이 나올 개연성은 있다.

한편 금호석화는 이날 공식 입장을 내고 “(박 상무가) 주주 제안을 명분으로 사전 협의 없이 갑작스럽게 현 경영진의 변경과 과다 배당을 요구하는 것은 비상식적”이라고 비판했다. 그러면서 “주주 제안 내용을 구체적으로 검토하면서 신중하게 대처하겠다"고 밝혔다. 권민석 IS동서 대표이사는 박 상무와 연대할 수 있는 관측에 대해 지분 매입 사실은 인정하면서도 “단순 투자 목적이며 경영참여와는 전혀 무관하다”고 강조했다.

/한재영 기자 jyhan@sedaily.com