신창재 교보회장-어피니티, '주식 풋옵션 분쟁' 檢 기소로 새 국면

신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄 간에 교보생명 풋옵션 행사 가격을 둘러싼 갈등이 검찰 기소를 계기로 격화되고 있다.

신 회장과 어피니티컨소시엄은 교보생명 상장(IPO)이 무산되면서 지난 2018년 어피니티컨소시엄이 행사한 풋옵션 행사가격을 두고 국제중재 절차를 밟고 있다. 그런데 검찰이 풋옵션 행사가 산정에서 회계법인인 딜로이트안진과 어피니티컨소시엄이 불법행위를 했다는 혐의로 최근 두 회사 관계자를 기소했다.

신창재 교보생명 회장. /이코노미조선

신 회장은 어피니티컨소시엄 측이 무리하게 높은 가격으로 풋옵션을 행사하려한 정황이 인정되는 것이라 주장한다. 반면 어피니티컨소시엄은 검찰 기소는 풋옵션 행사가격이나 국제 중재에 영향이 없다는 입장이다.

26일 어피니티컨소시엄은 딜로이트안진 관계자 3명과 컨소시엄 관계자 2명이 공인회계사법 위반혐의로 서울중앙지검으로부터 지난 18일 기소된 것에 대해 입장을 발표했다. 어피니티컨소시엄은 "현재 검찰에 제출된 모든 증거자료는 투자자가 국재중재에 제출한 것"이라며 "국제상공회의소(ICC)에서 새로운 증거를 보고 판단하는 게 아니므로 중재에 영향을 미칠 수 없다"고 설명했다.

교보생명은 이에 대해 반박자료를 냈다. 교보생명은 "검찰 공소장에는 어피니티컨소시엄과 딜로이트안진이 허위의 가치평가 보고서 작성을 위해 공모한 정황이 드러났다"고 설명했다. "단순히 양측이 보고서를 조율한 것이 아니라 어피니티컨소시엄이 가치 산정 과정을 주도했다는 점에 문제가 있다"는 것이다.

어피니티컨소시엄는 검찰의 기소 내용이 이미 국제중재 과정에서 제출한 것이라는 입장인 반면, 교보생명은 검찰 기소로 풋옵션 산정 과정의 문제가 새롭게 드러났다는 입장이다. 교보생명은 "어피니티컨소시엄 및 딜로이트안진인은 공소장을 자의적으로 해석해 왜곡할뿐더러 위법한 사항에 대한 본질을 호도하고 있다"까지 말했다.

어피니티컨소시엄은 지난 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 1조2100억원에 매입했다. 매입 과정에서 2015년 9월까지 교보생명이 상장되지 않으면, 신창재 회장에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다. 비상장사인 교보생명 특성상 기존 대주주(오너)인 신창재 회장이 매입해야 했는 데, 자금 동원력이 떨어지는 신 회장이 사모펀드(PEF)를 주축으로 한 재무적 투자자를 끌어들인 것이다.

교보생명 빌딩. /조선일보DB

그런데 교보생명은 2015년 IPO를 중단한다. FI 들에 대한 손실 보전 방안이 합의점을 찾지 못하고, 2018년 10월 어피니티컨소시엄은 풋옵션을 행사했다. 어피니티컨소시엄은 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스(교보생명 지분율 9.05%), IMM프라이빗에쿼티(5.23%), 베어링프라이빗에쿼티(5.23%)와 싱가포르투자청(3.50%) 등으로 구성되어 있다.

양 측의 갈등은 풋옵션 행사가를 둘러싸고 폭발하게 됐다. 어피니티컨소시엄이 주당 40만8000원을 요구했다. 그리고 신 회장은 2012년 당시 FI의 매입가가 주당 24만5000원이었다는 점을 들어 반발했다. 신 회장 측은 저금리 등의 여파로 생명보험사 기업가치가 떨어진 상황에서, 과도하게 높은 행사가격을 책정했다는 입장이다. 현재 신 회장이 주장하는 행사가는 20만원대로 알려졌다.

결국 양 쪽은 2019년 국제상사중재위원회(ICC)를 통한 국제중재 절차를 밟기 시작했다. 오는 3월 2차 중재 청문회가 열린다.

그런데 지난 18일 검찰은 어피니티컨소시엄 측에 기업가치 평가 보고서를 써준 딜로이트안진 임직원 3명을 기소했다. 어피니티, IMM PE 임원 2명도 기소됐다. 검찰은 "부정한 청탁을 받고 금품을 수수하고, 법률 비용에 해당하는 이익을 약속하고, 어피니티컨소시엄이 부정한 방법으로 부당한 금전상의 이익을 얻도록 가담했다"고 판단했다. 검찰 공소장에 따르면 딜로이트안진은 용역비 명목으로 1억2670만 원을 받으면서, 해당 보고서와 관련해 민·형사상 등의 문제가 발생하면 따로 법률 비용을 지급받기로 했다.

두 당사자의 민사소송이나 다름없었던 구도가 흔들리게 된 셈이다. 향후 검찰 수사 결과가 중재 절차에 영향을 미칠 가능성이 있다는 게 법조계의 시각이다. 일각에서는 3월 ICC의 청문회 이후 추가 자료 제출이 어려워 검찰 수사가 영향을 주기 어렵다는 관측도 내놓는다.

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