교보생명 vs FI '풋옵션' 둘러싼 비방전 격화..결국 법정까지

신창재 교보생명 회장과 재무적 투자자(FI)간 풋옵션(주식매수 청구권) 분쟁이 법정 공방으로 번진 가운데 정식 재판을 앞두고 양측이 설전을 벌이고 있다. /교보생명 제공

검찰, 딜로이트안진·FI 기소

[더팩트│황원영 기자] 신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI) 어피니티컨소시엄(이하 어피니티)이 풋옵션(주식매수청구권) 행사를 둘러싸고 소송전을 벌이고 있다. 검찰이 딜로이트 안진회계법인(이하 안진회계법인)과 FI 관계자를 기소한 가운데 소송은 비방전으로 격화하는 양상이다.

23일 업계에 따르면 서울중앙지검 형사9부는 지난 18일 공인회계사법 위반 혐의로 안진회계법인 관계자 3명과 FI 관계자 2명을 기소했다. 지난해 4월 교보생명이 안진회계법인 등을 고발한 데 따른 조치다.

검찰은 교보생명과 주주 간 계약을 체결한 FI가 풋옵션을 행사하는 과정에서 안진회계법인이 FMV(공정시장가치) 평가기준일을 FI에 유리하게 산정했다고 결론 냈다. FI는 어피니티 에쿼티 파트너스(9.05%), 베어링 PE(5.23%), IMM PE(5.23%) 등의 사모펀드와 싱가포르투자청(4.5%)으로 이뤄졌다.

◆ 풋옵션 가격 산출 놓고 갈등 점화…공인회계사법 위반 혐의로 번져

교보생명과 FI 간 갈등은 2018년부터 시작됐다. 교보생명 최대주주인 신창재 회장은 2012년 어피니티와 투자 계약을 맺었다. 당시 FI는 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 매입하면서 2015년 9월까지 교보생명이 기업공개(IPO)를 하지 않으면 풋옵션을 행사할 수 있다는 내용을 계약에 담았다. 즉, 상장이 불발될 경우 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있다는 내용이다.

교보생명이 기간 내 상장을 추진하지 않자 투자자들은 지난 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 문제는 풋옵션 행사 가격에 대한 산출 기점이다. FI는 안진회계법인에 풋옵션 가격 산정을 위한 평가를 의뢰했는데, 가격 산출 기점을 놓고 분쟁이 생겼다.

교보생명에 따르면 안진회계법인은 풋옵션 행사시점이 2018년 10월 23일임에도 공정시장가치 산출 기점을 2018년 6월 30으로 잡았다. 산출 기점 직전 1년간 교보생명과 유사한 그룹 주가를 비교해 풋옵션 가격을 산정했는데, 2017년 말부터 2018년 초에는 금리 인상 등의 기대감으로 삼성생명 등 생명보험사의 주가가 급등한 시기다. 이에 따라 풋옵션 행사 가격이 지나치게 높게 책정됐다는 주장이다.

실제 FI 측은 안진회계법인을 통해 풋옵션 행사 가격을 주당 40만9000원으로 평가했다. 이는 매입 원가인 주당 24만5000원의 2배에 가깝다. 교보생명은 안진회계법인이 풋옵션 행사 가격에 대한 평가 기준일을 앞당김으로써 가격을 부풀렸다며 지난해 미국 회계감독위원회(PCAOB)와 검찰에 각각 고발했다.

◆ 어피니티 "신 회장이 계약 절차 무시…회사 가치 깎아내려"

어피니티는 검찰 기소 이후 21일 '교보생명 풋옵션에 대한 6가지 오해와 진실'이라는 제목의 입장자료를 내고 반박에 나섰다. 그들은 "풋옵션은 계약서에 근거해 합리적이고 정당하고 적절한 권리 행사"라며 "신 회장이 이러한 자신의 모든 약속을 위반하고 부인하고 있는 것이 이 사건의 본질"이라고 했다.

행사 가격이 과도하다는 평가에 대해선 "비상장사인 교보생명의 가치는 시장에서 정해진 가격이 없으므로 이를 산정하기 위한 방법과 절차가 필요하고, 계약에 따라 쌍방이 같은 날 평가액을 제출할 의무가 있다"고 말했다. 이어 "FI는 계약서에 따라 평가기관을 지정해 가격 산출을 의뢰했고 안진회계법인은 기존에 기업가치를 평가하는 통상적인 공식으로 가격을 산출했다"고 설명했다.

또 "신 회장은 가격을 제시하기는커녕 평가기관을 지정하지도 않았다"며 "만일 신 회장이 지정한 다른 평가기관이 20만 원을 산출해 제출했다면, 계약서에 따라 양측의 가격 차이가 10%를 넘어 두 가격은 무효가 되고, 다시 협의해 제3의 평가기관에 가격 산출을 의뢰했을 것"이라고 강조했다.

즉, 양측이 각각 평가기관을 지정하고 가격 협의도 할 수 있었으나, 신 회장이 계약 절차를 무시했다는 설명이다.

마지막으로 어피니티는 "교보생명이 자체적으로 매년 평가해 작성한 회사의 내재가치는 FI 측 감정가인 주당 40만9000원을 초과한 것으로 알려져 있다"며 "교보생명의 최고경영자(CEO)이며 회사를 발전 시켜 가치를 높여야 하는 경영자인 사람이 스스로 회사의 가치를 최대한 깎아내리려 한다는 것은 어이없는 노릇"이라고 덧붙였다.

◆ 교보생명 "본질은 풋옵션 가격 부정공모" 반박

이에 대해 교보생명은 즉각 성명을 발표하며 반격했다.

같은 날 교보생명은 "어피니티와 안진회계법인이 검찰에 기소까지 됐음에도 사법적인 판단과 절차를 무시하고 부정하면서 본 사건의 본질을 호도하는 행위에 대해 강력히 유감을 표한다"며 "이번 사건의 본질은 검찰이 풋옵션 가격 산정 과정에서 어피니티와 안진회계법인의 부정한 공모에 대해 유죄로 판단하고 기소한 사실이 핵심"이라고 강조했다

교보생명은 IPO 지연 이유에 대해 "저금리와 자본규제 강화라는 보험업계에 닥친 재난적 상황에 부딪혀 IPO를 이행할 수 없었다"며 "이는 신 회장이 어피니티측 대표와도 수차례 논의한 부분"이라고 해명했다.

또 신 회장이 협상에 나서지 않았다는 데 대해 "신 회장은 공정시장 가격보다 어느 정도 높은 가격으로 협상하려는 의사를 어피니티에 전달했으나, 어피니티가 안진회계법인의 평가금액 40만9000원을 근거로 협상에 응하지 않았다"고 반박했다.

양측이 첨예하게 대립하면서 업계의 시선은 법원 판결과 더불어 올해 3월 열리는 청문회에 쏠리고 있다. 앞서 2019년 어피니티는 ICC 중재법원에 국제중재를 신청했다. 3월 청문회 이후 하반기 최종 결과가 발표될 예정이다. 교보생명은 생명보험사 중 유일하게 오너가 경영하는 기업이다. 중재소송에서 신 회장에게 불리한 결론이 나오면 교보생명의 경영권이 위태로울 수 있다는 우려도 나온다.

wony@tf.co.kr