교보생명 '풋옵션 분쟁' 새 국면..신창재 회장, 승기 잡을까

檢, 주가 산정 관여한 회계법인 기소..ICC 판결에 영향 미칠지 주목

(지디넷코리아=차재서 기자)교보생명의 주식 가치 산정 방식을 놓고 신창재 회장과 재무적 투자자(FI)가 빚은 '풋옵션(주식매수청구권) 분쟁'이 새로운 국면에 접어들었다. 검찰이 이 과정에 관여한 회계법인 관계자를 재판에 넘기면서다.

20일 법조계에 따르면 서울중앙지검 형사9부(정종화 부장검사)는 딜로이트안진 임원 3명과 교보생명의 FI 법인 관계자 3명을 공인회계사법 위반 혐의로 불구속 기소했다.

이는 교보생명 측이 지난해 4월 딜로이트안진 회계사를 고발한 데 따른 후속 조치다. 검찰은 재판에 넘긴 회계사가 FI의 풋옵션 청구 과정에서 교보생명의 주식가치를 부풀려 평가했다고 보는 것으로 알려졌다.

신창재 교보생명 회장(사진=교보생명)

이에 따라 5년 가까이 갈등을 이어온 신창재 회장과 FI는 법원의 판단을 받게 됐다.

교보생명의 FI인 어피니티 컨소시엄(지분율 24%)은 ▲어피니티 에쿼티 파트너스 ▲베어링 PE ▲IMM PE등과 ▲싱가포르투자청 등으로 이뤄져 있다.

이들의 악연은 2012년부터 시작됐다. 당시 신 회장은 대우인터내셔널(현 포스코대우)의 교보생명 지분 24%를 주당 24만5천원으로 FI 측에 넘기며 회사가 3년 내 상장하지 않으면 주식 매수를 요구할 수 있다는 조건을 걸었다.

그러나 기한 내 교보생명의 상장이 이뤄지지 않자 FI는 2018년 10월 풋옵션을 행사했고, 신 회장은 계약의 적법성과 유효성 부족을 이유로 이에 응하지 않으면서 양측의 대립이 시작됐다.

특히 딜로이트안진이 산출한 주당 40만9천912원의 풋옵션 행사 가격이 신 회장 측 생각(약 20만원)보다 높다는 게 쟁점이었다. 회계법인 측이 풋옵션 행사 시점인 2018년 10월이 아닌 2017년 6월부터 2018년 6월까지의 유사 기업 평균 주식 가치를 반영해 가격을 책정했기 때문이다.

이에 교보생명은 작년 3월엔 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 평가업무 기준 위반 혐의로 딜로이트안진을 고발하기도 했다.

업계에선 검찰의 기소로 신 회장 측이 분쟁에서 유리한 고지를 점할 것이란 관측을 내놓고 있다. 재판 과정에서 딜로이트안진이 FI를 위해 교보생명의 주식 가치를 부풀린 것으로 인정된다면, 가격을 재산정해야 하는 만큼 풋옵션 협상 자체가 원점으로 돌아올 수 있어서다. 신 회장으로서는 시간을 버는 셈이다.

이 같은 상황이 국제상사중재위원회(ICC)의 판단에 영향을 미칠지 여부도 주목된다. FI는 2019년 3월 딜로이트안진의 평가보고서를 근거로 ICC에 중재를 신청한 뒤 풋옵션 금액 산정의 적정성을 놓고 공방을 펼쳐왔다. ICC는 3월 청문회를 거쳐 하반기 최종 판결을 내릴 전망이다.

만일 ICC가 FI 측 손을 들어주면 교보생명의 지배구조는 크게 흔들릴 수 있다. 신 회장이 풋옵션 대금을 확보하고자 교보생명 보유지분(33.78%)을 팔아야할 수 있어서다. 이 경우 마련해야 하는 자금은 2조원에 달한다.

앞서 교보생명은 "ICC 중재판정부가 FI의 주장을 온전히 받아들일 가능성은 현저히 낮다"면서도 "이들의 주장을 수용해 최대주주에게 주당 40만9천912원에 매수하라고 판정하고, 최대주주가 충분한 자금을 조달하지 못하는 상황이 동시에 발생하면 지배구조의 변동 가능성이 있다"고 공시했다.

차재서 기자(sia0413@zdnet.co.kr)