두산그룹주, DICC 소송 승소에도 웃지 못하는 이유

[오늘의 포인트]

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두산 그룹주 희비가 엇갈린다. 오랜 기간 이어져온 두산인프라코어 중국법인(DICC) 소송에서 이겼지만 아직 완벽한 호재로 인식하기엔 부족한 탓이다.

15일 오전 12시12분 두산은 전일대비 3100원(5.49%) 오른 5만9600원을 기록 중이다. 두산우도 2%대 상승세다.

반면 두산인프라코어는 290원(3.36%) 떨어진 8350원을 나타내고 있고 두산중공업과 두산밥캣도 1~2%대 약세다.

두산 그룹주 주가 희비가 엇갈린 것은 대법원 판결을 마냥 긍정적으로 받아들일 수 없기 때문으로 보인다.

전날 대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 두산인프라코어차이나(DICC)에 투자한 재무적투자자(FI)가 두산인프라코어를 상대로 제기한 매매대금 등 지급 청구 소송에서 FI의 손을 들어줬던 원심을 파기하고 환송했다.

대법원은 소송 핵심인 '동반매도청구권(Drag-Along right)' 방해 혐의에 대해 투자금 회수 권리가 인정되려면 투자자도 절차에 협조해야 하며 비협조가 있다고 해서 법적 효력이 생기는 것은 아니라고 해석했다.

일단 1조원 규모 소송 부담에서 벗어난 두산과 두산인프라코어, 두산중공업은 숨을 돌렸다. 특히 두산은 이번 승소로 두산인프라코어 매각에 속도를 낼 수 있게 돼 3조원 자구책을 이행할 수 있게 됐다.

그러나 문제는 남았다. FI들의 동반매도청구권이 살아있고, 두산그룹과 FI간 DICC 지분 20% 재매수 협상 등도 진행해야 할 것으로 보이기 때문이다. 동반매도청구권은 상장이 어려워질 경우 두산이 보유한 DICC 지분 80%까지 함께 매각할 수 있도록 명시한 권리다. 이를 행사하면 DICC가 제3자에게 매각될 수 있어 두산인프라코어 매각을 성사하려면 FI 지분을 되사와야 할 것으로 보인다.

전날 판결 결과를 받아본 FI측은 이번에 주효하게 다루지 않은 예비적 청구 사항을 쟁점화하는 동시에 DICC 지분 매각 협상에 대비할 계획이다. FI측이 산정한 DICC 지분 가치는 6000억~7000억원 수준이다. 원금 3800억원에 상법상 법정이자율 6%를 대입한 것이다.

(서울=뉴스1) 성동훈 기자 = 서울 서초구 대법원 앞에서 경찰이 경계근무를 서고 있다. 2021.1.14/뉴스1

증권업계에서도 이번 소송 결과를 낙관적으로만 보지 않는다.

정동익 KB증권 연구원은 "이번 승소로 우발채무 부담은 크게 완화됐다"면서도 "FI들이 보유한 동반매도청구권과 두산그룹과 FI들 간의 DICC 지분 20% 재매수 협상 등이 주가에도 영향을 미칠 수 있을 것"이라고 예상했다.

한영수 삼성증권 연구원은 "두산인프라코어가 매각 마무리를 위해 FI 지분을 매입할 가능성이 있어 해당 비용에 대한 고민이 필요하다"며 "또 인프라코어 분할 매각 후 잔류하게 되는 사업부가 모회사인 두산중공업과 합병한다면 현재 '건설기계'에 투자한 주주 입장에서는 주식 일부가 '발전장비'주식으로 변환되는 불확실성이 있다"고 언급했다.

다만 동반매도청구권과 관계 없이 매각이 순항할 것이라는 점에서 긍정적으로 보는 이도 있다.

이동헌 대신증권 연구원은 "FI들의 20% 지분에 대한 동반매도청구권이 유효해도 나머지 80% 지분을 갖고 있는 쪽에서 동의를 해야 매각이 가능하다"며 "FI 지분 매수도 양사가 협의하거나 추후 정산을 하면 될 것이기 때문에 매각이 순항할 것"이라고 내다봤다.

한편 이 소송은 2011년으로 거슬러 간다. 두산인프라코어는 중국 공략을 위해 DICC를 설립하고 부족한 투자금을 FI로부터 투자받았다. 두산 측은 DICC 지분 20%를 제공하고 IMM프라이빗에쿼티(PE),하나금융투자PE, 미래에셋자산운용PE로부터 3800억원을 투자받았다. 이와 함께 3년내 DICC를 중국 증시에 상장하겠다는 약속도 했다.

그러나 중국 시장 악화로 상장이 실패했다. FI들은 상장 실패시 행사 가능한 '동반매도청구권(Drag-along right)'을 내세워 DICC 매각에 돌입했다. 이 과정에서 FI들이 두산인프라코어에 인수희망자를 위한 자료 제출을 요구했지만 두산 측은 '인수 진정성'을 들어 내부자료를 보여주지 않았다.

FI는 두산 측이 계약을 어기고 자료제출 의무를 위반해 동반매도청구권 행사를 방해했다는 이유로 소송을 제기했다. 1심 재판부는 인수 진정성을 주장한 두산 손을 들어줬고, 2심은 FI의 손을 들었다. 대법원은 동반매도청구권 행사를 방해했다는 혐의에 대해 "단순 협력 거부만으로는 부족하고 방해행위에 준할 정도로 신의성실에 반해 협력을 거부해야 한다"고 판결했다. 그러나 두산인프라코어의 협조의무 위반은 인정했다.

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김소연 기자 nicksy@

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