두산, 경영정상화 '청신호'..大法, DICC 소송 파기환송(종합)

FI 소송 제기 5년2개월만에 두산 사실상 승소
두산인프라코어 매각 따른 우발채무 문제 해소
FI 동반매도청구권 불씨 남아 있어..해결 방안 촉각

[이데일리 김영수 박종오 기자] 두산인프라코어차이나(DICC) 지분 투자 회수를 놓고 5년 2개월간 재무적 투자자(FI)들과 법정 다툼을 벌였던 두산그룹이 한숨을 돌리게 됐다. 대법원은 14일 FI들이 두산인프라코어(DIC) 등을 상대로 제기한 매매대금 등 지급 청구소송 상고심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 깨고 사건을 다시 서울고법으로 돌려보냈기 때문이다. 사실상 두산의 손을 들어준 셈이다. 두산으로선 3조원 규모의 자구안 마련에 걸림돌로 작용했던 DICC 소송 문제가 일단락됨에 따라 향후 경영정상화에 속도가 붙을 것으로 전망된다. 다만 FI가 보유한 동반매도청구권(Drag along) 행사 가능성이 남아 있는 만큼 이에 대한 해결 방안에 관심이 쏠린다.

앞서 2011년 DIC는 중국법인 DICC을 설립한 후 FI들에게 ‘3년 안에 중국 증시에 DICC를 상장해 투자금을 회수하겠다’는 조건으로 3800억원 규모의 투자금을 끌어모았다. 두산은 투자금을 받는 대신 DICC 지분 20%를 넘겼고 ‘만약에 상장에 실패하면 투자자가 두산 지분 80%도 함께 팔 수 있다’는 동반매도청구권도 함께 걸었다.

이후 DICC 상장에 실패하자 FI들은 2015년 소송을 제기했다. 1심은 두산 측이, 2심에서는 FI 측이 승소했다. 하지만 이날 대법원은 FI 측 청구를 받아들였던 원심의 판단이 잘못됐다고 결정하면서 두산의 손을 들어줬다. 대법원은 “동반매도청구권을 약정한 경우 상호 간에 협조의무를 부담한다”면서도 “협조의무를 위반했다는 사실만으로 민법상의 ‘신의성실에 반하는 방해행위’가 있었다고 보기 어렵다”는 취지로 파기환송 이유를 설명했다.

이날 대법원의 결정으로 두산은 당장 약 1조원(FI 20% 지분에 대한 콜옵션 및 지연이자)에 달할 것으로 추정됐던 우발채무 문제를 해소하게 됐다. 이에 따라 이달 31일 DIC 우선협상대상자로 선정된 현대중공업지주와의 주식매매계약(SPA)도 원활하게 이뤄질 전망이다. 당초 계획대로 진행될 경우 올해 상반기 중 거래가 마무리(최종 잔금납입)된다.

승소를 자신했던 FI 측은 대법원 결정에 당혹감을 감추지 못하고 있다. 한 FI 관계자는 “법무팀과 판결문을 보고 분석한후 어떻게 할지 시간을 두고 전략을 수립하려 한다”며 “지금 당장 어떻게 하겠다고 말하기 어렵고 내부적으로 논의할 예정”이라고 전했다.

업계에서는 FI 측 동반매도청구권이 그대로 남아 있다는 점에서 거래 종결 리스크가 존재하지만 큰 걸림돌은 되지 않을 것으로 보는 시각이 크다. FI들은 패소할 경우 동반매도청구권을 행사해 DICC 지분 100%에 대한 제3자 매각을 추진하겠다는 의향을 내비쳤지만 실제 이행 가능성은 낮아 보여서다.

이에 따라 두산이 앞으로 FI와의 협상테이블에서 어떤 합의를 이끌어낼지 주목된다. 현재로선 두산이 FI와 협상을 통해 지분 20%를 되사오거나, IPO를 이행하는 방안이 꼽힌다.

한 IB업계 관계자는 “FI의 동반매도청구권 행사 문제 해결을 위한 가장 빠른 방안은 두산이 (FI)지분을 되사오거나, 처음 약속한대로 IPO를 추진하는 것”이라며 “인수작업을 조기 종료하려는 현대중공업지주가 나서 두산 및 FI 등과 3자 협상을 통해 FI의 투자회수(엑시트) 방안을 논의할 가능성도 있다”고 말했다.

한편 두산그룹은 두산인프라코어 매각(약8000억원)을 완료하면 기존 클럽모우CC(1850억원), 두산솔루스(6986억원), 모트롤BG(4530억원), 네오플럭스(730억원), 두산타워(8000억원) 등을 합쳐 총 3조2000억원 수준의 자구안을 이행하게 된다. 이중 두산타워의 경우 기존 담보(5000억원 안팎)를 감안하면 연내 5000억원 정도를 추가로 마련해야 한다. 두산인프라코어 매각성공에 따라 두산밥캣은 매각대상에서 제외된 상태로 라데나CC, 두산메카텍, 산업차량BG 등이 매각대상에 오를 전망이다.

김영수 (kys74@edaily.co.kr)