마지막 법정에서 웃은 두산인프라..1조 우발채무 피했다

대법원이 두산인프라코어 중국 법인인 두산인프라코어차이나(DICC) 소송 관련 최종심에서 사실상 두산인프라코어 손을 들어줬다. 최대 1조원의 운명이 걸렸던 소송 리스크를 당분간 넘기게 돼 두산은 한시름 놓게 됐다. 두산인프라코어 매각과 이에 연동된 그룹 자구안도 순조롭게 진행될 것이라는 분석이다.

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대법원, 사실상 두산인프라 손 들어줬다

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대법원 3부는 14일 미래에셋자산운용, IMM PE, 하나금융투자 등 두산인프라코어의 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 등 지급 청구소송에서 '원고 일부 승소'를 판결한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

대법원은 이날 "동반매도요구권을 약정한 경우 상호간에 협조의무를 부담한다"며 "그러나 협조의무를 위반했다는 사실만으로 민법상 신의성실에 반하는 방해행위가 있었다고 보긴 어렵다"는 취지의 판결을 내린 것으로 알려졌다.

재계에선 사실상 대법원이 두산인프라코어의 손을 들어줬다고 해석한다. 앞으로 파기환송심 재판이 다시 열리더라도 대법원이 두산인프라코어의 책임을 인정하지 않은 만큼 두산인프라코어가 승소할 가능성이 높다는 의미다.

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중국법인이 뭐길래…1조 우발채무 뜨거운 감자로

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이번 소송의 발단은 1994년으로 거슬러 올라간다. 당시 두산인프라코어는 중국 법인 DICC을 설립하고 3년 안에 중국 증시에 DICC를 상장해 투자금을 회수할 것이라며 투자자를 모았다. 이를 통해 FI들로부터 3800억원을 투자 받았고, 두산은 DICC 지분 20%를 FI에 넘겨줬다.

하지만 DICC 중국 상장은 실패했다. 이에 따라 두산인프라코어가 투자 조건으로 제시했던 "상장 실패 시 투자자가 나머지 지분 80%도 매각할 수 있다"는 조항을 두고 두산인프라코어와 FI간 법적 분쟁이 벌어졌다. 이 조항이 이른바 동반매도요구권이다.

이와 관련 FI는 DICC의 새 주인을 찾겠다며 내부 자료를 요청했지만 두산인프라코어는 기밀 유출 우려가 있다는 이유로 자료 공개 범위를 제한했다. 결국 FI는 두산이 동반매도청구권을 방해한다며 2015년 소송을 제기했다.

1심에서는 두산인프라코어가 승소했지만 2심에서는 DICC가 이겼다. FI가 우선 청구한 금액은 100억원 수준이었지만 20% 지분에 대한 콜옵션과 지연이자까지 고려하면 두산인프라코어가 최대 1조원을 FI에게 지급해야 할 수 있다는 관측이 나왔다. 이 우발채무 문제는 지난해 말 두산인프라코어 매각 과정에서도 인수후보의 발목을 잡을 변수라는 지적이 나왔다.

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두산인프라 매각 및 두산 자구안 이행도 탄력

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하지만 이날 대법원 파기환송 결정으로 두산 측은 이 같은 우발채무 부담을 덜게 됐다. 이에 따라 3조원 규모의 두산그룹 자구안도 순조롭게 이행될 전망이다. 1조2000억원 규모의 두산중공업 유상증자를 비롯해 두산 자구안은 이미 상당 부분 이행이 됐는데 마지막 단추가 바로 두산인프라코어 매각이다.

두산인프라코어 매각 우선협상대상자가 된 현대중공업-KDB인베스트먼트 컨소시엄과의 거래도 차질 없이 진행될 예정이다. 당초 두산과 현대중공업은 DICC 소송 관련 우발채무에 대해 두산이 부담한다는 합의를 한 것으로 전해졌지만, 두산인프라코어 패소 시 실제 이 합의가 지켜질 지 의문이 높았다.

현대중공업그룹 관계자는 "DICC 소송은 앞서 인수를 추진하는 과정에서 이미 알고 있던 문제였는데 이번 판결로 이 문제가 현실화될 가능성이 거의 없어졌다"며 "예정대로 주식매매계약을 체결하고 인수 거래를 진행할 것"이라고 밝혔다.

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안정준 기자 7up@mt.co.kr

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