두산인프라코어 손 들어준 대법..'DICC 매매대금' 소송 파기환송(종합)

"자료요청 응하지 않았다는 사정만으로 조건성취 방해 보기 어려워"
투자자들, 2015년에 소송.."자료협조 거부한 두산, 매매대금 지급하라"

서울 서초구 대법원 청사 전경. 2018.6.17/뉴스1 © News1 박세연 기자

(서울=뉴스1) 류석우 기자 = 두산인프라코어의 중국법인인 두산인프라코어차이나(DICC)의 주식 매매대금을 둘러싼 소송에서 대법원이 파기환송 결정을 내렸다. 2심에서 투자자들에게 매매대금 100억원을 지급하라는 판결을 받았던 두산인프라코어 측은 다시 한번 법원의 판단을 받아볼 수 있게 됐다.

대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 미래에셋자산운용, IMM PE, 하나금융투자 등 두산인프라코어의 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어 등을 상대로 낸 매매대금 등 지급 청구 소송에서 매매대금 100억원을 지급하라는 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

대법원은 원심을 파기한 이유와 관련해 "두산인프라코어가 투자소개서 작성 등에 대한 자료를 제대로 제공하지 않는 등 협조의무를 위반했다는 원심판단은 타당하다"면서도 "원고도 두산인프라코어에 대해 일정한 내용의 협조의무를 부담한다"고 설명했다.

요컨대 두산인프라코어가 DICC 지분의 원활한 매각을 위해 관련 자료를 제공하는 등 투자자들에게 협조할 신의칙상 의무가 있지만, 더불어 FI들도 Δ매수예정자가 진정으로 매수할 의향이 있는지 Δ인수목적이나 의도에 별다른 문제가 없는지 등을 확인하는 데 필요한 정보를 제공하는 등 협조할 의무가 있다는 뜻이다.

따라서 2심의 판단 중 FI 측의 모든 자료제공 요청이 타당하다고 판단했던 부분은 부적절하나, 두산인프라코어의 협조의무 위반을 인정한 결론은 타당하다는 것이 대법원의 판단이다.

대법원은 또 "두산인프라코어가 신의성실에 반해 조건의 성취를 방해했다고 보아 원고와 두산인프라코어 사이에 FI측 DICC 지분에 관한 매매계약 체결이 의제된다는 원심 판단도 받아들이기 어렵다"고 언급했다.

매도주주의 동반매도요구권 행사만으로는 실제 원고와 두산인프라코어가 그 소유의 DICC 주식을 매도하는 상대방이 누구인지, 매각금액이 얼마인지가 구체적으로 특정되지 않고 매수예정자와 매각금액을 의제할 수도 없다는 이유에서다.

대법원은 "동반매도요구권이 행사되어 DICC 지분 100%가 매도될 수 있음을 전제로 진행됐던 이 사건 매각 절차는 기업의 지배권을 이전하기 위해 주식을 양도하는 기업인수절차와 같다"며 "두산인프라코어가 원고의 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반해 조건의 성취를 방해했다고 단정하기는 어렵다"고 덧붙였다.

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앞서 두산인프라코어는 중국에 DICC 회사를 설립하고 투자금을 유치했다. FI들은 지난 2011년 DICC의 기업공개(IPO)를 기대하며 DICC 지분 20%를 3800억원에 인수했다.

당시 DICC 주주간 계약에는 회사의 기업공개가 실행되지 않을 경우 매도주주가 상대방 당사자에 대해 동일한 매도절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 상대방 당사자가 보유하고 있는 회사의 주식 전부를 함께 매도 요구할 수 있도록 하는 '동반매도요구권'과 투자자에 대한 자료 제공 등이 규정되어 있었다.

그러나 이후 DICC 주주간 계약에서 정한 지분매약 종결일로부터 3년이 지난 2014년 4월까지 기업공개가 이뤄지지 않았고 FI들은 두산인프라코어 측에 DICC 지분을 매수해달라고 요청했다.

아울러 DICC 지분 매각절차 의사를 밝히고 이에 필요한 기초자료의 제공을 요청했으나, 두산인프라코어 측은 계약에 동반매도요구권을 규정하면서 충분히 검토했던 사항이므로 복수의 매수희망자로부터 실사 자료 요청서를 받는 등 진정성 있는 매각절차가 구체화되는 시점에 자료 제공 여부를 검토하겠다고만 답변했다.

FI들은 2014년 6월 DICC 지분 전체의 매각 절차를 진행할 것을 밝히고 이듬해 공개매각 공고를 했지만 매각은 이뤄지지 않았다.

이에 이들은 매수예정자와 매각금액의 결정이 동반매도요구권의 조건임을 전제로, 신의성실에 반해 조건성취를 방해한 두산인프라코어가 매매계약 체결 의제에 따른 매매대금 지급의무가 있다고 주장하며 매매대금으로 100억원을 지급하라는 소송을 냈다.

소송에서의 주요 쟁점은 동반매도요구권 조항이나 계약에 따라 부담하는 여러 의무의 내용 등 주주간 계약의 해석에 대해 법원이 어떤 판단을 내릴지 여부였다.

1심 법원은 원고의 청구를 모두 기각하며 두산인프라코어의 손을 들어줬다. 재판부는 "원고가 제출한 증거만으로는 두산인프라코어가 원고 측의 DICC 지분 매각절차에 있어서 매수예정자의 결정 과정을 방해했다고 인정하기에 부족하고, 이를 인정할 증거가 없다"고 판단했다.

아울러 "원고는 2011년 DICC 사업구조 및 현황에 관한 자료들을 상당부분 제공 받았고 이후에도 분기별 실적보고와 감사보고서 등을 제공받았는데도, 두산인프라코어에 'DICC에 대한 계속 거래보장 및 경영금지 등에 대한 입장' 등의 답변을 요구한 것은 소수지분 매도주주가 입찰단계에서 대주주에게 요구할 수 있는 범위를 넘어서는 것으로 보인다"고 덧붙였다.

다만 2심의 판단은 달랐다. 2심 재판부는 "인프라코어는 DICC의 기업공개가 이뤄지지 않을 경우 원고의 동반매도요구권 행사에 따른 매각절차를 수인하기로 한 지위에서 매각절차에 협조할 의무가 있음에도 정당한 사유 없이 자료제공 요청을 거절해 협조의무를 위반했다"고 판단했다.

이어 "동반매도요구권 조항을 둠으로써 권리를 보장하기로 약속한 이상 매각절차에 협조할 의무가 있음에도, 원고의 동반매도요구권 행사의 정지조건이 되는 매수예정자와 매각대금 결정의 성취를 방해했다고 할 것"이라며 두산인프라코어가 100억원을 지급할 의무가 있다고 판결했다.

sewryu@news1.kr