"배임행위" vs "국가 위한 정당거래"..아시아나 인수 공방

KCGI, 한진칼 상대 신주발행금지 가처분 소송 심문
재판부, 다음달 1일 안에 결론 내기로

25일 인천국제공항의 아시아나 항공기 모습. 2020.11.25/뉴스1 © News1 정진욱 기자

(서울=뉴스1) 박승주 기자 = 조원태 한진그룹 회장 측과 경영권 다툼을 벌이고 있는 KCGI(강성부펀드) 주주연합 측이 대한항공의 아시아나항공 인수 문제를 두고 법정공방을 벌였다. 조 회장 측은 적법한 거래를 주장하는 반면 KCGI 측은 조 회장 측이 기존 주주들의 권리를 침해했다고 반박했다.

서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 이승련)는 25일 KCGI 측이 한진칼을 상대로 낸 '신주발행금지 가처분' 신청 사건의 첫 번째 심문기일을 열었다.

그룹 지주사인 한진칼은 아시아나항공 인수를 위해 KDB산업은행으로부터 5000억원 규모 3자 배정 유상증자와 3000억원 규모 교환사채 투자를 유치, 총 8000억원을 확보해 아시아나항공 인수의 마중물로 쓸 계획이다. 산은은 이 과정에서 한진칼의 지분 약 10.6%를 확보하게 된다.

KCGI는 산은의 투자가 조 회장의 경영권 방어를 위한 수단이라는 입장이다. KCGI는 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설 등과 이른바 '3자 주주연합'을 구성, 조 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있다. 3자 연합은 현재 한진칼 지분 약 46%를 갖고 있다.

이와 관련 KCGI 측은 산은이 참여하는 한진칼의 5000억원 규모 3자 배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라며 민사소송을 제기했다.

이날 KCGI 측 대리인은 "이번 사건은 항공산업을 통합하는 것이 맞는지 아닌지의 문제가 아니다"라며 "양대 항공의 통합에 대한 찬성·반대는 신주발행이 적법한지와 명확히 구분돼야 한다"고 설명했다.

이어 "이 사건은 주주들의 권리를 중대하게 침해해 회사법이 정한 기본룰을 정면으로 위반했다고밖에 볼 수 없다"며 "현재 짜여진 거래구조 아래서 얼마든지 생존과 통합을 도모할 수 있고 산은도 플랜B가 있다고 했다"고 밝혔다.

특히 "조 회장은 회사에 부담을 지우는, 터무니없는 조건으로 무리한 거래를 추진했다"며 "산은이라는 강력한 백기사를 확보한 뒤 부채가 12조에 달하는 부실기업인 아시아나를 1조8000억원에 인수하게 했다. 이는 회사에 대한 배임행위를 저지른 것"이라고 주장했다.

KCGI 측 다른 대리인 또한 "경영권 분쟁의 한복판에 있는 회사가 운명을 좌우할 중대하고 심각한 결정을 하면서 주주를 완전히 배제할 수 있는지, 우리 상법이 이를 허용하는지가 이 사건의 본질"이라고 강조했다.

반면 한진칼 측 대리인은 "지금 항공산업에서 정부가 개입하지 않고 시장에 맡기면 공멸하리라는 것은 자명한 사실"이라며 "국적항공사를 둘 다 살릴지, 하나만 살린다면 어디를 살릴지는 항공산업 정책 차원에서 정부가 결정할 수밖에 없다"고 주장했다.

앞서 정부는 지난 16일 산업경쟁력 강화 관계장관(산경장) 회의를 열어 아시아나항공 정상화 방안을 논의한 결과, 대한항공의 아시아나항공 인수 추진을 위해 산은이 대한항공 모회사인 한진칼에 8000억원을 투입하기로 했다. 산은이 한진칼에 제3자 배정 유상증자로 5000억원을 투입하고, 3000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수하는 방식이다.

이에 대해 한진칼 측은 이번 유상증자가 경영상 목적이 아닌 항공업 재편 목적이라는 점을 강조하고 있다.

대리인은 "이번 사건은 한진칼 이사회에서 결의한 신주발행이 무효라는 주장에서 비롯됐다"며 "하지만 당시 이사회에서 조 회장은 다른 이사들의 자유 토론과 협의를 위해 불참했고 나머지 10명의 전원 찬성으로 결의됐다"고 밝혔다.

이어 "현재 정책금융기관의 도움 없이 수개월을 버틸 수 없는 존망 위기에 있다"며 "그런데 일부 경영권 분쟁이 있다며 신주발행을 할 수 없다면 그 결정이 누구를 위한 결정인지, 오히려 일부 주주의 이익만 과도하게 보장하는 것은 아닌지 살펴봐 달라"고 재판부에 요청했다.

한진칼 측 다른 대리인은 "이번 딜 구조 자체가 저희가 먼저 제안해서 이뤄진 것이 아니다. 산은이 큰 거래를 제안했고 저희도 고민 끝에 국가경쟁력 제고와 회사 존립에 필요하다고 판단했다"며 "적법하고 정당한 거래, 국가를 위해서도 필요한 거래"라고 강조했다.

양측의 의견을 들은 재판부는 늦어도 다음달 1일까지는 가처분 신청에 대한 결정을 하겠다고 밝혔다. 산은의 한진칼 제3자 배정 유상증자 대금 납입일이 다음 달 2일이다.

재판부는 "오는 27일까지 보완 의견이나 상대방 주장에 대한 반박 의견을 서면으로 제출해달라"며 심문을 종결하면서, 이번 주말 동안 심리를 한 뒤 결론을 내겠다고 고지했다.

가처분이 인용되면 대한항공의 아시아나 인수가 무산되고 반대로 기각되면 인수에 탄력이 붙을 것으로 전망된다.

parksj@news1.kr