"빅딜 무산되면 아시아나 넘길 곳은 중동 오일머니 뿐"

황용식 세종대 경영학부 교수 인터뷰
"법원, 가처분 심문 때 경영권 분쟁 외 산업측면도 볼 것"
"아시아나 구조조정해도 국내 인수자 없을 듯"

[이데일리 이승현 기자] 국내 항공산업의 틀을 바꿀 대한항공의 아시아나항공 인수를 두고 논란이 뜨겁다. 25일 오후 5시부터 서울중앙지법에선 ‘3자연합(조현아 전 대한항공 부사장·KCGI·반도건설)’ 주축인 KCGI가 한진칼을 상대로 낸 신주발행금지 가처분 신청의 심문이 열린다. 이번 딜의 핵심적인 분기점이다.

소송을 제기한 KCGI는 산업은행이 아시아나를 대한항공에 넘기는 대가로 한진칼 지분 약 10%를 취득, 사실상 조원태 한진그룹 회장의 ‘백기사’ 역할을 할 거라고 주장한다. 지분 경쟁을

벌이고는 한진그룹은 조 회장 우호지분이 41.4%로, 3자 연합 지분율(46.7%)에 밀리고 있다. 이런 상황에서 산은만을 상대로 한 유상증자가 이뤄지면 기존 주주인 KCGI 입장에선 불리한 결과라는 것이다. 만약 법원이 가처분신청을 받아들이면 대한항공의 아시아나 인수는 사실상 물거품이 될 수 있다.

쟁점은 법원이 이번 유상증자를 주주간의 분쟁의 연장선상으로 볼 것이냐, 아니면 경영상의 목적으로 인정하느냐의 여부다. 황용식 세종대 경영학부 교수는 이날 이데일리와의 인터뷰에서 “법원이 어떤 결과를 내릴 지 장담하긴 어렵지만, 법원이 이 사건을 단순히 주요 주주간 경영권 분쟁 측면에서만 보지는 않을 수 있다”고 전망했다. 경영전략을 전공한 황 교수는 항공산업 재편과 문제와 관련해 국내 대표적인 전문가다.

현재 한진칼 정관(8조 2항 3호)에 따르면 발행주식 총수 30% 내 범위 내에선 긴급한 자금조달을 위해 (제3자인) 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행할 수 있다고 규정되어 있다. 산은은 정관을 근거로 한진칼에 제3자 배정 방식의 유상증자를 통해 5000억원을 투입할 수 있다고 주장한다. 법원이 정관상의 ‘긴급한 자금조달’ 사유로 받아들이면 KCGI 측 주장은 기각될 수 있다.

황 교수는 “한진칼에 들어간 자금이 대한항공에 유입되고 이후 아시아나 인수로 이어져 항공산업에서 규모의 경제 달성과 시너지 발생을 야기한다는 게 한진과 산은 주장”이라며 “법원이 단편적 부분(한진칼의 제3자 배정)을 볼 지, 전체 부분(항공산업 재편)을 볼 지가 관건”이라고 말했다. 그러면서 “그동안의 판례는 경영권 분쟁에 제3자가 개입하지 못하도록 한 판단이 많았지만, 이번 건은 산업의 명운이 걸려 있다”며 “법원이 이 점을 가볍게 보지 않을 것”이라고 전망했다.

황 교수는 만약 이번 빅딜이 무산되면 “남은 아시아나의 잠재적 인수자는 중동 오일머니밖에 없을 것”이라고 말했다. 항공산업을 살리기 위해 반드시 성사되야 하는 딜이라는 게 황 교수의 주장이다. 그는 “빅딜 반대 쪽에선 아시아나를 채권단 관리체제로 두고 구조조정을 통해 새 회사로 만들자고 하지만, 그런 방안은 항공업이 호황일 때도 못한 것”이라고 지적했다. 다른 방법이 많지 않다는 것이다.

아시아나가 채권단 관리체제를 거쳐 정상적인 회사로 거듭날 지에 대해서도 회의적이었다. 산은이 그동안 STX나 대우조선해양 등 거대 부실기업 관리를 맡아 좋은 결과가 없었다는 게 그의 판단이다. 황 교수는 HDC현대산업개발과의 ‘노딜’ 이후 아시아나의 신속한 재매각 추진에 대해 “산은 내부에서 인수합병이나 관리문제와 관련해 위기의식이 있었던 것 같다”며 “이번에 다른 접근법으로 나선 것 같다”고 했다.

빅딜이 무산되면 산은이 대략 앞으로 5년간 수조원을 투입하겠지만 매각협상대상자를 찾는 건 어려울 거라고 했다. 실제 산은은 아시아나 매각을 위해 국내 주요 재벌그룹 상당수를 타진했지만 모두 손사래를 쳤다. 그는 KCGI에서 중동계 오일머니의 인수 얘기를 할 수도 있을 것이라며, 아시아나는 외국계 자금에 매각되는 방법 밖에 없을 것으로 본다고 했다.

다만, 황 교수도 이번 거래에 대해 조원태 회장도 큰 리스크를 진다는 점을 강조했다. 그는 “사람이 이해관계가 없는 일을 할 수는 없다”고도 말했다. 산은이 한진칼에 대해 갖는 ‘7대 의무조항’과 조 회장의 한진칼 지분에 대한 담보설정, 임의처분권, 경영진 교체 등은 상당한 부담이라고 했다. 그는 “조 회장에게 현재 가장 위협적 존재는 3자연합이지만 자칫하면 산업은행도 위협이 될 수 있다”고 했다.

한편, 산은의 한진칼 유상증자 대금 납입일은 다음달 2일이다. KCGI 측의 신주발행금지 가처분 신청에 법원 판단은 늦어도 그 전날까지는 나올 전망이다.

이승현 (leesh@edaily.co.kr)